Transakcję Roku 2023 obsługiwały kancelarie Linklaters, SSW Pragmatic Solutions (obecnie SSW) i Hogan Lovells.
Finansowanie budowy morskiej elektrowni wiatrowej uzyskane przez spółkę Baltic Power – tę transakcję wybrali czytelnicy „Rynku Prawniczego” spośród 21 umieszczonych na liście do głosowania. W tym roku pierwsze miejsce w plebiscycie zdobyła transakcja project finance, drugie – inwestycyjnego nabycia udziałów w spółce, a trzecie – sprzedaży spółek.
Był to już ósmy doroczny plebiscyt „Rynku Prawniczego” na Transakcję Roku.
Złoty medal
Baltic Power, spółka joint venture firmy Orlen i kanadyjskiej firmy Northland Power podpisała z konsorcjum 25 polskich i zagranicznych instytucji finansowych, w tym banków komercyjnych i rządowych agencji kredytów ekspertowych, umowy kredytowe dotyczące udzielenia finansowania na budowę elektrowni wiatrowej na Bałtyku. To finansowanie w formule project finance przeznaczonej dla inwestycji wymagającej dużych nakładów i czasu na osiągnięcie pełnej efektywności. Jest to największe finansowanie – 4,4 mld euro – pozyskane na realizację pojedynczej inwestycji w historii Polski.
Spółka Baltic Power ma wybudować i zarządzać elektrownią wiatrową na Morzu Bałtyckim. Będzie ona składać się z 76 megaturbin o wysokości 250 metrów i mocy jednostkowej 15 megawatów, o maksymalnej mocy łącznej 1,2 gigawata, posadowionych na powierzchni ok. 131 km kw. w polskiej strefie ekonomicznej, ok. 23 km na północ od wybrzeża Bałtyku, na wysokości Choczewa i Łeby. Wiatrakownia będzie wytwarzać rocznie 4 tys. gigawatogodzin prądu (2-3 proc. obecnej produkcji w Polsce).
Porozumienie o finansowaniu było kluczowym elementem procesu przygotowania inwestycji. Całkowity budżet przedsięwzięcia oszacowano na 4,73 mld euro. Spłata kredytu została oparta na przyszłych nadwyżkach finansowych uzyskanych z przedsięwzięcia.
Kancelaria Linklaters doradzała konsorcjum banków. Spółce Baltic Power doradzały kancelarie SSW Pragmatic Solutions (obecnie pod nazwą SSW) – w zakresie prawa polskiego oraz Hogan Lovells – prawnicy z biur w Niemczech, Wielkiej Brytanii, Holandii i Stanach Zjednoczonych.
Srebrny puchar
Drugie miejsce w plebiscycie zdobyła transakcja sprzedaży za 1 mld 775 mln zł przez firmę P4, operatora sieci komórkowej Play, połowy udziałów w spółce infrastrukturalnej Polski Światłowód Otwarty, utworzonej do rozbudowy sieci Internetu w Polsce, francuskiemu funduszowi infrastrukturalnemu InfraVia Capital Partners. W ramach umowy P4 przekazała spółce PŚO hybrydową, światłowodową oraz kablową, sieć internetową, należącą do firmy UPC Polska, którą Play przejęła w kwietniu 2022 r. Sieć obejmuje ok. 3,7 mln przyłączy i ma być rozbudowana o kolejne ponad 2 mln.
Kancelarie Bredin Prat z Francji i – w kwestiach prawa polskiego – White & Case w Warszawie, doradzały firmie P4, której właścicielem od listopada 2020 r. jest francuska firma telekomunikacyjna Iliad, kontrolowana przez miliardera Xaviera Niela. Francuskiej firmie private equity InfraVia Capital Partners, specjalizującej się w inwestycjach infrastrukturalnych i technologicznych, doradzała kancelaria Linklaters – prawnicy z biur w Paryżu i Warszawie.
Brązowa statuetka
Trzecie miejsce na podium przypadło transakcji sprzedaży przez firmę EDP Renewables Polska, należącą do portugalskiej firmy energetycznej EDP Renováveis, trzech wielkopolskich elektrowni wiatrowych, o łącznej mocy ponad 142 megawatów, firmie Orlen. Umowa dotyczyła sprzedaży spółek projektowych będących właścicielami wiatrakowni Ujazd, Dobrzyca i Dominowo o łącznej 2,2 mld zł. Uruchomione w 2021 i 2022 r. instalacje produkują tyle energii, ile rocznie zużywa ok. 240 tys. gospodarstw domowych.
Kancelaria DLA Piper doradzała firmie EDP Renewables Polska. Firmie Orlen doradzała kancelaria Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy.
Rok ubiegły podsumowany
Plebiscytem na najważniejszą, największą, najciekawszą transakcję „Rynek Prawniczy” podsumował rok 2023. Pojęcie „transakcji” zdefiniowaliśmy umownie, albowiem chodziło nam o jak najszerzej pojęte operacje i sprawy prawne czy przedsięwzięcia, przy których doradzali prawnicy. Redakcja portalu wytypowała do wyboru typowe przejęcia przedsiębiorstw i ich składników majątkowych, w tym dwie repolonizacje, ale również transakcje finansowania, których było bardzo dużo w zeszłym roku i opiewały na wielkie kwoty, i to zarówno kredytowego jak i obligacyjnego, sprzedaż i ofertę publiczną akcji, przedsięwzięcia i inwestycje infrastrukturalne, kontrakt zbrojeniowy, sankcyjną sprzedaż masy upadłości.
Transakcje Roku 2023 – lista rankingowa według liczby otrzymanych głosów (i kancelarie obsługujące)
Miejsca 6,9 i 11 ex aequo – jednakowa liczba głosów. Kancelarie w każdej transakcji wymieniane są alfabetycznie; pogrubioną czcionką nazwy zespołów kancelarii z Polski.
Konsorcjum 25 banków i instytucji finansowych udzieliło spółce Baltic Power, joint venture firmy Orlen i kanadyjskiej firmy Northland Power, 4,4 mld euro (18,92 mld zł) kredytów w formule project finance na budowę morskiej elektrowni wiatrowej. To największe finansowanie pozyskane na realizację pojedynczej inwestycji w historii Polski.
Kancelarie obsługujące: Hogan Lovells; Linklaters; SSW Pragmatic Solutions (obecnie SSW)
Firma P4, operator sieci komórkowej Play, należąca do francuskiej firmy telekomunikacyjnej Iliad, sprzedała za 1 mld 775 mln zł połowę udziałów w PŚO, francuskiemu funduszowi infrastrukturalnemu InfraVia Capital Partners. W ramach umowy P4 przekazała PŚO sieć internetową wykorzystującą przewody światłowodowe oraz kablowe, należącą do firmy UPC Polska, którą przejęła Play.
Kancelarie obsługujące: Bredin Prat; Linklaters; White & Case
Firma EDP Renewables Polska, należąca do portugalskiej firmy energetycznej EDP Renováveis, sprzedała spółce Orlen Wind 3 spółki będące właścicielami elektrowni wiatrowych Ujazd, Dobrzyca i Dominowo, o łącznej mocy ponad 142 megawatów. Wartość umowy to 490 mln euro (2,1 mld zł).
Kancelarie obsługujące: DLA Piper; Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy
*****
Skandynawski fundusz nieruchomości NREP, poprzez swoją polską platformę logistyczną Logicenters, za 200 mln euro (860 mln zł), nabył 80 proc. akcji w polskiej firmie 7R zajmującej się deweloperstwem magazynowym, od zarejestrowanej na Cyprze spółki 7R Holding Limited, kontrolowanej przez założyciela Tomasza Lubowieckiego.
Kancelarie obsługujące: Linklaters; Rymarz Zdort Maruta
Firma Develia kupiła za 100 mln euro (430 mln zł) 19 polskich spółek mieszkaniowych firmy Nexity oraz kontrolne udziały w 10 innych spółkach, których wspólnikami były owe spółki Nexity. Zakup jest sfinansowany m.in. z 200 mln zł kredytu od PKO Banku Polskiego i mBanku.
Kancelarie obsługujące: Deloitte Legal (finansowanie); Dentons; Linklaters; Ożóg Tomczykowski (obecnie Tomczykowski Tomczykowska); White & Case (finansowanie)
Słowacka firma deweloperska HB Reavis uzyskała od konsorcjum czterech banków 475 mln euro kredytu (2,042 mld zł) na refinansowanie kredytu udzielonego kilka lat wcześniej na jej inwestycję Varso Place; to największy kredyt w historii rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce i przeznaczony na najwyższy wieżowiec w UE.
Kancelarie obsługujące: Dentons; DLA Piper
BGK wyemitował na rzecz Funduszu Wsparcia Sił Zbrojnych pięcioletnie obligacje w dolarach amerykańskich na rynki zagraniczne o wartości nominalnej 1 mld dolarów Wpływy z emisji wyniosły 998,1 mln dolarów (3,942 mld zł).
Kancelarie obsługujące: Linklaters; White & Case
Większościowy akcjonariusz Murapolu, amerykańska firma inwestycyjna Ares Management Corporation, wystawiła do sprzedaży 30 proc. akcji za kwotę 400 mln zł. Była to druga pierwsza oferta publiczna Murapolu; pierwszą, w listopadzie 2021 r., odwołano, już po rozpoczęciu, z powodu nowej mutacji koronawirusa, nazwanej omikron.
Kancelarie obsługujące: Freshfields Bruckhaus Deringer; Rymarz Zdort Maruta; White & Case
Bank Pekao ustanowił program emisji średnioterminowych euroobligacji w kwocie do 5 mld euro (dziś 21,5 mld zł) i wypuścił pierwszą emisję z tego programu, czteroletnich o charakterystyce „zielonej”, w kwocie 500 mln euro (2,15 mld zł).
Kancelarie obsługujące: Baker McKenzie; White & Case
Paweł Marchewka, według szacunków za ponad 6 mld zł, sprzedał chińskiemu konglomeratowi technologicznemu Tencent Holdings Limited 67 proc. udziałów w swojej firmie gamingowej Techland; była to największa chińska inwestycja w Polsce.
Kancelarie obsługujące: Clifford Chance; Covington & Burling; Gibson Dunn; Rymarz Zdort Maruta; Schoenherr
JSW pozyskała od konsorcjum ośmiu polskich instytucji finansowych 1,65 mld zł kredytu, w formule tzw. pożyczki powiązanej ze zrównoważonym rozwojem, w której zachęca się pożyczkobiorcę do spełnienia celów w zakresie tzw. sustainability, poprzez opcję obniżenia w zamian kosztów finansowania, w tym marży; to pierwsze takie finansowanie w górnictwie węgla kamiennego w Europie Środkowo-Wschodniej.
Kancelarie obsługujące: Taylor Wessing; White & Case
- Odkupienie przez PGE Polską Grupę Energetyczną firmy PKP Energetyka od funduszu CVC Capital Partners
PGE za 1,873 mld zł kupiła spółkę, będącą właścicielem przedsiębiorstwa PKP Energetyka (obecnie PGE Energetyka Kolejowa), dostarczającego prąd do linii kolejowych w Polsce, od amerykańskiego funduszu CVC Capital Partners. Była to transakcja repolonizacyjna – PKP Energetyka została w 2015 r. sprzedana CVC Capital Partners za 1,4 mld zł.
Kancelarie obsługujące Greenberg Traurig; Rymarz Zdort Maruta
Dziesięć banków udzieliło finansowania w kwocie 5 mld 125 mln zł spółce infrastrukturalnej Polski Światłowód Otwarty, tworzonej przez francuski fundusz infrastrukturalny InfraVia Capital Partners oraz firmę P4, operatora sieci komórkowej Play, której właścicielem jest francuska firma Iliad.
Kancelarie obsługujące: Allen & Overy (obecnie A&O Shearman); Linklaters; Norton Rose Fulbright
Firma Orlen, po przejęciach firm Lotos oraz PGNiG, zaktualizowała program emisji średnioterminowych euroobligacji na kwotę do 5 mld euro (21,5 mld zł) oraz wyemitowała w ramach tego programu siedmioletnie obligacje o wartości nominalnej 500 mln euro. Wartość emisji wyniosła 491,77 mln euro (2,115 mld zł).
Kancelarie obsługujące: Clifford Chance; White & Case
BGK wyemitował na japońskim rynku kapitałowym dziesięcioletnie tzw. obligacje samurajskie. Wielkość emisji wyniosła 93 mld jenów (2,418 mld zł), a środki z niej pozyskane przeznaczono na Fundusz Pomocy BGK utworzony na na mocy ustawy, aby zapobiegać kryzysowi humanitarnemu spowodowanemu inwazją Rosji na Ukrainę; była to pierwsza emisja prywatna BGK denominowana w jenach.
Kancelarie obsługujące: Anderson Mōri & Tomotsune; CMS; Kochański & Partners; Nagashima Ohno & Tsunematsu; Shimazaki International Law Office
Lekarze-właściciele, wycenianej na ponad 500 mln euro (2,15 mld zł) firmy American Heart of Poland, prowadzącej sieć oddziałów kardiologii interwencyjnej, kardiochirurgii i chirurgii naczyniowej, sprzedali większość udziałów włoskiej Gruppo San Donato, współdziałającej z firmą inwestycyjną GKSD.
Kancelarie obsługujące: Clifford Chance; Dentons; Rymarz Zdort Maruta
Chińska firma LiuGong Dressta Machinery sprzedała aktywa montowni maszyn budowlanych, w tym główną halę produkcyjną spycharek i zakład zespołów napędowych, spółce akcyjnej Huta Stalowa Wola, należącej do Polska Grupa Zbrojeniowa; była to repolonizacja na potrzeby zbrojeń – w 2012 r. część HSW produkującą maszyny budowlane sprzedano firmie z Chin za 300 mln zł.
Kancelarie obsługujące: EY Law; KPMG Law
Syndyk upadłej sieci sklepów sportowych Go Sport Polska sprzedał za 30 mln zł jej masę upadłości brytyjskiej sieci sklepów handlujących odzieżą, obuwiem i sprzętem sportowym. Firma Go Sport należała do rosyjskich oligarchicznych byznesmenów i była objęta przez polski rząd sankcjami z powodu zbrojnej napaści Rosji na Ukrainę. Zamknięto wszystkie 25 sklepów stacjonarnych, magazyny i sklep internetowy. Sankcyjne zablokowanie działalności doprowadziło Go Sport do upadłości sądowej.
Kancelarie obsługujące: Rymarz Zdort Maruta; Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja (spółka-syndyk)
Umowa PGZ z brytyjską firmą opiewa na ponad 4 mld funtów (ponad 20,2 mld zł) i obejmuje dostawę elementów zestawów rakietowych obrony powietrznej krótkiego zasięgu – ponad tysiąc pocisków kierowanych CAMM-ER i ponad 100 wyrzutni iLauncher wraz z podwoziami.
Kancelaria obsługująca: Allen & Overy (obecnie A&O Shearman)
Spółka CCGT Ostrołęka, należąca do firmy Energa, a pośrednio do firmy Orlen, uzyskała od pięciu banków 2,64 mld zł kredytu w formule project finance na budowę bloku gazowo-parowego w elektrowni w Ostrołęce, w miejsce wcześniej realizowanego projektu bloku węglowego.
Kancelarie obsługujące: Clifford Chance; CMS
Spółki ARP wraz z hiszpańską firmą GRI Renewable Industries utworzyły spółkę joint venture Baltic Towers, która buduje na wyspie Ostrów w Gdańsku fabrykę stalowych wież do turbin morskich elektrowni wiatrowych, które mają być stawiane m.in. na Morzu Bałtyckim. Wartość inwestycji to ponad 150 mln euro (645 mln euro).
Kancelarie obsługujące: Baker McKenzie; Garrigues
W plebiscycie „Rynku Prawniczego” czytelnicy portalu w głosowaniu e-mailowym wybierali Transakcję Roku, ale tak naprawdę chodziło o wskazanie konkretnych kancelarii, które obsługiwały te z nich, które zostały wybrane. Zwykle pozostają one w cieniu, ale teraz zostały zeń wydobyte. To one są zwycięzcami.
Za udział w naszej „zabawie na serio” wszystkim uczestnikom pięknie dziękujemy.
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2023:
Plebiscyt „Rynku Prawniczego” na Transakcję Roku 2022 rozstrzygnięty
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2022:
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2021:
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2020:
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2019:
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2018:
Tutaj wyniki plebiscytu z roku 2017:
Ireneusz Walencik
