Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, polskiej firmie deweloperskiej Develia przy przejęciu polskich aktywów od francuskiej firmy deweloperskiej Nexity, której doradzała kancelaria Dentons, doradzały kancelarie Linklaters – przy transakcji i White & Case – przy jej sfinansowaniu przez banki. Kancelaria Deloitte Legal doradzała bankom przy jej sfinansowaniu. Kancelaria Ożóg Tomczykowski (obecnie Tomczykowski Tomczykowska) doradzała menedżerom firmy Nexity.
Transakcję sfinalizowano 26 lipca 2023 r., po uzyskaniu zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strony zawarły umowę przyrzeczoną, w wykonaniu podpisanej 1 czerwca umowy przedwstępnej, kupna-sprzedaży 19 polskich spółek firmy Nexity oraz udziałów kontrolnych w 10 innych spółkach, których wspólnikami były wspomniane spółki zależne Nexity, realizujących konkretne przedsięwzięcia mieszkaniowe. Wartość transakcji to 100 mln euro (równowartość 442 mln zł), a jej struktura przewiduje, że bieżące przepływy pieniężne oraz zyski wygenerowane w 2023 r. przez Nexity przypadną Develii. Zakup jest sfinansowany z 200 mln zł kredytu od konsorcjum PKO Banku Polskiego i mBanku oraz własnych środków nabywcy, pochodzących m.in. z wyprzedaży portfela nieruchomości komercyjnych. W rezultacie przejęcia Develia zwiększa liczbę mieszkań w budowie o ok. 1,4 tys. (70 tys. mkw. powierzchni) a bank ziemi o grunty pod budowę 2,2 tys. lokali. Nexity ma też zawarte przedwstępne umowy nabycia działek na kolejne 2,3 tys. lokali. Firma sprzedała polskie aktywa realizując strategię wstrzymania rozwoju międzynarodowego i zmniejszenia zadłużenia.
Develia to firma deweloperska z Wrocławia realizująca inwestycje mieszkaniowe (duże kompleksy i osiedla domów szeregowych i jednorodzinnych) oraz komercyjne w sześciu miastach Polski – w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Katowicach, Gdańsku i Łodzi. Od 2007 r. wybudowała 41 osiedli, a w nich – ponad 16,5 tys. mieszkań o powierzchni przeszło 860 tys. mkw. Do połowy 2019 r. nazywała się LC Corp. Była to pozostałość po czasach, gdy kontrolował ją Leszek Czarnecki, który sprzedał ją w 2017 r. za ok. 480 mln zł. Obecnie głównymi akcjonariuszami są otwarte fundusze emerytalne Nationale-Nederlanden, PZU Złota Jesień, Aviva Santander, MetLife i Aegon, które mają ponad 60 proc. kapitału.
Nexity jest jednym z liderów rynku deweloperskiego we Francji. Działa też we Włoszech, Niemczech, Portugalii. Inwestorzy giełdowi posiadają w sumie 65 proc. jej kapitału, reszta jest w posiadaniu menedżerów firmy oraz instytucji ubezpieczeniowych i finansowych. W Polsce firma była obecna od 2011 r. Zbudowała tu ponad 3,5 tys. mieszkań w ramach 12 przedsięwzięć. Wybudowane przez firmę domy znajdują się w Warszawie (ok. 65 proc. całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań), Krakowie (25 proc.) i Poznaniu (10 proc.). To m.in. inwestycje La Praga w Warszawie, Bliski Marcelin w Poznaniu. W realizacji były m.in. projekty Bemosphere, Bemowo Line, Next Ursus w Warszawie, City Vibe w Krakowie, Malta Point w Poznaniu.
– Przejęcie Nexity to dla nas ważny krok w rozwoju, dzięki któremu znacząco umacniamy naszą pozycję w czołówce deweloperów mieszkaniowych. Transakcja pozwoli nam zwiększyć skalę działania w Warszawie i Krakowie, czyli w dwóch miastach, które z perspektywy biznesowej są dla nas najbardziej atrakcyjne. Wejdziemy także do Poznania, który jest dla nas nowym rynkiem. Dzięki poszerzonej ofercie jeszcze lepiej odpowiemy na obserwowany przez nas zwiększony popyt na mieszkania, będący następstwem m.in. uruchomienia programu „Bezpieczny kredyt 2 proc.”. Oceniamy, że poprawa sytuacji na rynku w ostatnich miesiącach i wzrost cen lokali dodatkowo zwiększy rentowność tej transakcji – skomentował Andrzej Oślizło, prezes Develii.
Kancelaria Linklaters poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Develia. Obsługą kierował managing associate Tomasz Trystuła, a wykonywali ją także associate Marta Strykowska, managing associate Ewa Sinkiewicz, associate Maksymilian Hau, senior associate Samanta Wenda-Uszyńska, associate Joanna Roman. Managing associate Wojciech Podlasin i senior associate Barbara Wanat doradzali w zakresie prawa konkurencji. Managing associate Szymon Sieniewicz, kierujący praktyką TMT/IP, oraz junior associate Sandra Słowik doradzali w kwestiach prawa własności intelektualnej oraz ochrony danych osobowych. Counsel Monika Krzyszkowska-Dąbrowska, kierująca praktyką prawa pracy, managing associate Łukasz Burakowski i junior associate Jakub Korobczuk doradzali w dziedzinie prawa pracy.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Nexity doradzała w transakcji kancelaria Dentons, która na swojej witrynie internetowej podała, iż obsługa obejmowała doradztwo prawne i podatkowe. Kierowali nią partnerzy Michał Wasiak (zespół prawa spółek oraz fuzji i przejęć) i Magdalena Szwarc-Brożyna (zespół nieruchomości), a wykonywali także senior associate Natalia Ławniczak-Kozioł, associate Aleksandra Redzisz (zespół prawa spółek), associate Magdalena Witka (zespół nieruchomości), managing counsel Tomasz Krasowski, senior associate Damian Bugaj (zespół prawa podatkowego).
Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Develia przy pozyskaniu bankowego finansowania na nabycie aktywów Nexity. Podała iż obsługę wykonywali partner Grzegorz Abram, partner lokalny Paweł Zagórski, associates Roksana Kałużna-Bałazy, Mateusz Dyduch.
Kancelaria Deloitte Legal poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała konsorcjum PKO Banku Polskiego i mBanku przy udzieleniu firmie Develia finansowania na nabycie aktywów Nexity.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria Ożóg Tomczykowski (obecnie Tomczykowski Tomczykowska) doradzała menedżerom firmy Nexity, m.in. przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej i aspektach podatkowych transakcji.
Ireneusz Walencik
