Rymarz Zdort i Greenberg Traurig w zakończonej repolonizacji kolejowej energetyki

987
(www.pkpenergetyka.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort (obecnie Rymarz Zdort Maruta)  doradzała firmie PGE Polska Grupa Energetyczna przy odkupieniu firmy PKP Energetyka, dostarczającej prąd do linii kolejowych w Polsce, od amerykańskiego funduszu CVC Capital Partners, któremu doradzała kancelaria Greenberg Traurig.

Transakcję, zainicjowaną przedwstępną umową sprzedaży udziałów w spółce PKPE Holding, będącej właścicielem przedsiębiorstwa PKP Energetyka, od spółki Edison Holdings, należącej do funduszu CVC Capital Partners, podpisaną 28 grudnia 2022 r., sfinalizowano 3 kwietnia 2023 r. Strony zawarły wtedy przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w spółce – w wykonaniu umowy przedwstępnej PGE kupiła bezpośrednio te udziały, a pośrednio wszystkie akcje w PKP Energetyka, oraz udziały w pozostałych spółkach zależnych. Pierwotna cena nabycia 1 mld 913,5 mln zł została zmniejszona o 40,2 mln zł i wyniosła ostatecznie 1 mld 873,3 mln zł, przy wartości przedsiębiorstwa (enterprise value ) na poziomie 5 mld 944,5 mln zł.  Zapłata została uiszczona pieniędzmi pochodzącymi z kredytu.

PKP Energetyka, stanowiąca w przeszłości część infrastruktury Polskich Kolei Państwowych, została w 2015 r. sprzedana przez PKP funduszowi CVC Capital Partners za 1 mld 410 mln zł, przy ówczesnej wartości przedsiębiorstwa w kwocie 1 mld 965 mln zł, skorygowanej o wartość jego zadłużenia.

Po sfinalizowaniu transakcji PGE stała się właścicielem firmy posiadającej wyłączność na dostawy energii dla sektora kolejowego oraz usługi utrzymania sieci trakcyjnej. Dzięki temu przejęciu sprzedaż energii w Grupie PGE ma zwiększyć się o 9 proc. rocznie, wolumen dystrybucji energii – o 12 proc. a przychody – o 4,3 mld zł rocznie. Według ekspertów CVC Capital Partners wyszła z inwestycji osiągając stopę zwrotu w wysokości ok. 35 proc.

PKP Energetyka, której nazwa zostanie zmieniona na PGE Energetyka Kolejowa, jest jednym z największych podmiotów polskiego systemu elektroenergetycznego. Rozprowadza ponad cztery terawatogodziny energii elektrycznej rocznie, co stanowi ok. 3 proc. całej energii dostarczanej w kraju. Wykorzystuje do tego 21,5 tys. km linii energetycznych sprzedając prąd m.in. dla PKP Intercity, PKP Cargo, Szybkiej Kolei Miejskiej w Warszawie i innych przewoźników kolejowych w Polsce. W ostatnich latach zrealizowała program inwestycyjny wart 3,8 mld zł. Obecnie dysponuje sześcioma centrami sterowania ruchem w sieci kontrolowanej przez 52 tys. inteligentnych liczników energii. Infrastrukturę uzupełnia 814 podstacji trakcyjnych i kabin sekcyjnych, 6213 stacji energetycznych oraz 70 pociągów sieciowych. Zatrudnia 4,2 tys. pracowników.

PGE Polska Grupa Energetyczna to największy pod względem przychodów holding energetyczny działający na polskim rynku i jeden z największych w Europie Środkowej i Wschodniej. Dostarcza ponad pięciu milionom odbiorców prawie 40 proc. energii elektrycznej w Polsce oraz ciepło. Posiada m.in. dwie kopalnie węgla brunatnego Bełchatów i Turów, elektrownie na węgiel kamienny i brunatny, elektrociepłownie, elektrownie wodne i wiatrowe. Jest największym krajowym producentem prądu ze źródeł odnawialnych, z 10 proc. udziałem w rynku OZE. Większościowym akcjonariuszem PGE jest Skarb Państwa, który posiada prawie 61 proc. akcji, reszta jest obrocie giełdowym.

Firma doradztwa inwestycyjnego i private equity CVC Capital Partners została założona w 1981 r. Dziś ma 25 biur i ok. 650 pracowników w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych. W funduszach o zróżnicowanych strategiach inwestycyjnych zarządza aktywami o wartości 137 mld dolarów, zainwestowanymi w ponad 100 firm na całym świecie. W 2017 r. fundusz CVC kupił od funduszu Mid Europa Partners sieć sklepów spożywczych Żabka.

– Repolonizacja kluczowych spółek jest ważnym elementem zwiększania bezpieczeństwa państwa, ale również wzmacniania konkurencyjności polskich przedsiębiorstw oraz całej gospodarki. Odkupienie przez PGE PKP Energetyka oznacza naprawienie strategicznego i politycznego błędu Platformy Obywatelskiej, która oddając w obce ręce tak istotną spółkę osłabiła bezpieczeństwo kraju. Jestem przekonany że, podobnie jak to miało miejsce po przejęciu od EDF aktywów ciepłowniczych, PGE w pełni wykorzysta potencjał tej inwestycji dla swojego rozwoju i wzmacniania bezpieczeństwa energetycznego Polski – oświadczył wicepremier Jacek Sasin, minister aktywów państwowych.

– Kolej jest kluczowym elementem infrastruktury transportowo-logistycznej kraju. Z jednej strony wspiera polską gospodarkę, a z drugiej też oferuje wygodny i szybki transport dla pasażerów w całej Polsce. Przejęcie PKP Energetyka przez Grupę PGE to przywrócenie kontroli państwa nad strategiczną infrastrukturą kolejową i wzmocnienie bezpieczeństwa kolejowych spółek – skomentował Andrzej Adamczyk, minister infrastruktury.

– Odzyskanie kontroli nad kluczową dla polskiej gospodarki spółką to nasze świadome działanie na rzecz wzmocnienia bezpieczeństwa i kontroli nad infrastrukturą krytyczną Polski. Dzisiaj Grupa PGE wchodzi w nowy obszar działalności. Dzięki przejęciu PKP Energetyka PGE umacnia się na pozycji lidera w branży energetycznej – stwierdził Wojciech Dąbrowski, prezes zarządu PGE Polskiej Grupy Energetycznej.

– W ostatnich siedmiu latach przeprowadziliśmy kompleksową transformację firmy. Dzięki inwestycjom o wartości ok. 4 mld zł przenieśliśmy ją ze świata analogowego do cyfrowego. Pozwoliło nam to na poprawę parametrów operacyjnych, takich jak zmniejszenie liczby przerw w dostawie prądu z 331 w 2015 r. do 14 w 2021 r. Oddajemy spółkę w doskonałej kondycji – dziś PKP Energetyka jest w pełni gotowa, by być kręgosłupem kluczowej dla rozwoju całej branży kolejowej transformacji energetycznej i ma ogromny potencjał długoterminowego rozwoju – deklarował przy podpisaniu umowy przedwstępnej Krzysztof Krawczyk, partner w CVC Capital Partners.

– PGE Energetyka Kolejowa będzie funkcjonowała jako spółka w ramach Grupy PGE. Celem  nowego zarządu będzie integracja z Grupą PGE i pełne wykorzystanie wiedzy, umiejętności i doświadczenia pracowników dla dalszego rozwoju spółki i Grupy PGE. Chcemy aby PGE Energetyka Kolejowa dynamicznie rozwijała  nowoczesną  i bezpieczną kolejową infrastrukturę energetyczną w Polsce – objaśnił Sylwester Szczęsnowicz, nowy prezes    zarządu PKP Energetyka.

Biuro Prasowe PGE poinformowało „Rynek Prawniczy”, że tej firmie doradzała w transakcji kancelaria Rymarz Zdort. Od 1 stycznia 2023 r., po fuzji z kancelarią Maruta Wachta, działa ona jako Rymarz Zdort Maruta.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że w transakcji doradzała CVC Capital Partners.

Przy przejęciu PKP Energetyki w 2015 r. CVC doradzała kancelaria CMS Cameron McKenna, a sprzedającej firmie PKP – kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl