Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort (obecnie Rymarz Zdort Maruta) doradzała firmie PGE Polska Grupa Energetyczna przy odkupieniu firmy PKP Energetyka, dostarczającej prąd do linii kolejowych w Polsce, od amerykańskiego funduszu CVC Capital Partners, któremu doradzała kancelaria Greenberg Traurig.
Transakcję, zainicjowaną przedwstępną umową sprzedaży udziałów w spółce PKPE Holding, będącej właścicielem przedsiębiorstwa PKP Energetyka, od spółki Edison Holdings, należącej do funduszu CVC Capital Partners, podpisaną 28 grudnia 2022 r., sfinalizowano 3 kwietnia 2023 r. Strony zawarły wtedy przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w spółce – w wykonaniu umowy przedwstępnej PGE kupiła bezpośrednio te udziały, a pośrednio wszystkie akcje w PKP Energetyka, oraz udziały w pozostałych spółkach zależnych. Pierwotna cena nabycia 1 mld 913,5 mln zł została zmniejszona o 40,2 mln zł i wyniosła ostatecznie 1 mld 873,3 mln zł, przy wartości przedsiębiorstwa (enterprise value ) na poziomie 5 mld 944,5 mln zł. Zapłata została uiszczona pieniędzmi pochodzącymi z kredytu.
PKP Energetyka, stanowiąca w przeszłości część infrastruktury Polskich Kolei Państwowych, została w 2015 r. sprzedana przez PKP funduszowi CVC Capital Partners za 1 mld 410 mln zł, przy ówczesnej wartości przedsiębiorstwa w kwocie 1 mld 965 mln zł, skorygowanej o wartość jego zadłużenia.
Po sfinalizowaniu transakcji PGE stała się właścicielem firmy posiadającej wyłączność na dostawy energii dla sektora kolejowego oraz usługi utrzymania sieci trakcyjnej. Dzięki temu przejęciu sprzedaż energii w Grupie PGE ma zwiększyć się o 9 proc. rocznie, wolumen dystrybucji energii – o 12 proc. a przychody – o 4,3 mld zł rocznie. Według ekspertów CVC Capital Partners wyszła z inwestycji osiągając stopę zwrotu w wysokości ok. 35 proc.
PKP Energetyka, której nazwa zostanie zmieniona na PGE Energetyka Kolejowa, jest jednym z największych podmiotów polskiego systemu elektroenergetycznego. Rozprowadza ponad cztery terawatogodziny energii elektrycznej rocznie, co stanowi ok. 3 proc. całej energii dostarczanej w kraju. Wykorzystuje do tego 21,5 tys. km linii energetycznych sprzedając prąd m.in. dla PKP Intercity, PKP Cargo, Szybkiej Kolei Miejskiej w Warszawie i innych przewoźników kolejowych w Polsce. W ostatnich latach zrealizowała program inwestycyjny wart 3,8 mld zł. Obecnie dysponuje sześcioma centrami sterowania ruchem w sieci kontrolowanej przez 52 tys. inteligentnych liczników energii. Infrastrukturę uzupełnia 814 podstacji trakcyjnych i kabin sekcyjnych, 6213 stacji energetycznych oraz 70 pociągów sieciowych. Zatrudnia 4,2 tys. pracowników.
PGE Polska Grupa Energetyczna to największy pod względem przychodów holding energetyczny działający na polskim rynku i jeden z największych w Europie Środkowej i Wschodniej. Dostarcza ponad pięciu milionom odbiorców prawie 40 proc. energii elektrycznej w Polsce oraz ciepło. Posiada m.in. dwie kopalnie węgla brunatnego Bełchatów i Turów, elektrownie na węgiel kamienny i brunatny, elektrociepłownie, elektrownie wodne i wiatrowe. Jest największym krajowym producentem prądu ze źródeł odnawialnych, z 10 proc. udziałem w rynku OZE. Większościowym akcjonariuszem PGE jest Skarb Państwa, który posiada prawie 61 proc. akcji, reszta jest obrocie giełdowym.
Firma doradztwa inwestycyjnego i private equity CVC Capital Partners została założona w 1981 r. Dziś ma 25 biur i ok. 650 pracowników w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych. W funduszach o zróżnicowanych strategiach inwestycyjnych zarządza aktywami o wartości 137 mld dolarów, zainwestowanymi w ponad 100 firm na całym świecie. W 2017 r. fundusz CVC kupił od funduszu Mid Europa Partners sieć sklepów spożywczych Żabka.
– Repolonizacja kluczowych spółek jest ważnym elementem zwiększania bezpieczeństwa państwa, ale również wzmacniania konkurencyjności polskich przedsiębiorstw oraz całej gospodarki. Odkupienie przez PGE PKP Energetyka oznacza naprawienie strategicznego i politycznego błędu Platformy Obywatelskiej, która oddając w obce ręce tak istotną spółkę osłabiła bezpieczeństwo kraju. Jestem przekonany że, podobnie jak to miało miejsce po przejęciu od EDF aktywów ciepłowniczych, PGE w pełni wykorzysta potencjał tej inwestycji dla swojego rozwoju i wzmacniania bezpieczeństwa energetycznego Polski – oświadczył wicepremier Jacek Sasin, minister aktywów państwowych.
– Kolej jest kluczowym elementem infrastruktury transportowo-logistycznej kraju. Z jednej strony wspiera polską gospodarkę, a z drugiej też oferuje wygodny i szybki transport dla pasażerów w całej Polsce. Przejęcie PKP Energetyka przez Grupę PGE to przywrócenie kontroli państwa nad strategiczną infrastrukturą kolejową i wzmocnienie bezpieczeństwa kolejowych spółek – skomentował Andrzej Adamczyk, minister infrastruktury.
– Odzyskanie kontroli nad kluczową dla polskiej gospodarki spółką to nasze świadome działanie na rzecz wzmocnienia bezpieczeństwa i kontroli nad infrastrukturą krytyczną Polski. Dzisiaj Grupa PGE wchodzi w nowy obszar działalności. Dzięki przejęciu PKP Energetyka PGE umacnia się na pozycji lidera w branży energetycznej – stwierdził Wojciech Dąbrowski, prezes zarządu PGE Polskiej Grupy Energetycznej.
– W ostatnich siedmiu latach przeprowadziliśmy kompleksową transformację firmy. Dzięki inwestycjom o wartości ok. 4 mld zł przenieśliśmy ją ze świata analogowego do cyfrowego. Pozwoliło nam to na poprawę parametrów operacyjnych, takich jak zmniejszenie liczby przerw w dostawie prądu z 331 w 2015 r. do 14 w 2021 r. Oddajemy spółkę w doskonałej kondycji – dziś PKP Energetyka jest w pełni gotowa, by być kręgosłupem kluczowej dla rozwoju całej branży kolejowej transformacji energetycznej i ma ogromny potencjał długoterminowego rozwoju – deklarował przy podpisaniu umowy przedwstępnej Krzysztof Krawczyk, partner w CVC Capital Partners.
– PGE Energetyka Kolejowa będzie funkcjonowała jako spółka w ramach Grupy PGE. Celem nowego zarządu będzie integracja z Grupą PGE i pełne wykorzystanie wiedzy, umiejętności i doświadczenia pracowników dla dalszego rozwoju spółki i Grupy PGE. Chcemy aby PGE Energetyka Kolejowa dynamicznie rozwijała nowoczesną i bezpieczną kolejową infrastrukturę energetyczną w Polsce – objaśnił Sylwester Szczęsnowicz, nowy prezes zarządu PKP Energetyka.
Biuro Prasowe PGE poinformowało „Rynek Prawniczy”, że tej firmie doradzała w transakcji kancelaria Rymarz Zdort. Od 1 stycznia 2023 r., po fuzji z kancelarią Maruta Wachta, działa ona jako Rymarz Zdort Maruta.
Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że w transakcji doradzała CVC Capital Partners.
Przy przejęciu PKP Energetyki w 2015 r. CVC doradzała kancelaria CMS Cameron McKenna, a sprzedającej firmie PKP – kancelaria Weil, Gotshal & Manges.
Ireneusz Walencik