Sześć kancelarii w fuzji kablowych telewizji

1312

Jak dowiedział się „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała telewizji kablowej Vectra przy transakcji przejęcia telewizji kablowej Multimedia Polska, której akcjonariuszom doradzały kancelarie NGL Legal DLA Piper. Kancelaria Norton Rose Fulbright doradzała konsorcjum instytucji finansowych przy sfinansowaniu transakcji. Kancelaria Allen & Overy doradzała firmie Multimedia Polska w sprawie spłaty zaciągniętego przez nią w 2018 r. kredytu, która była związana z jej nabyciem przez Vectrę. Natomiast kancelaria Greenberg Traurig doradzała bankom, które udzieliły tegoż kredytu, a teraz zostały refinansowane przez nowych kredytodawców.

W ostatnim dniu stycznia 2020 r. firma Vectra przejęła 100 proc. akcji firmy Multimedia Polska od akcjonariuszy: Andrzeja Rogowskiego, ustępującego prezesa, oraz inwestorów Tomasza Ulatowskiego i Igala Ozechowa.

Transakcja, której wartości nie ujawniono, została sfinalizowana ponad półtora roku od ogłoszenia dealu. Po akwizycji Multimediów Vectra stała się największym operatorem kablowym w Polsce pod względem liczby klientów – dostarcza telewizję, Internet i telefonię ponad 1,7 mln abonentom, a w zasięgu ma ok. 4,4 mln gospodarstw domowych. Największa dotychczas sieć kablowa, UPC Polska, ma ok. 1,5 mln klientów oraz sieć docierającą do ok. 3,6 mln gospodarstw.

Według informacji medialnych transakcja została sfinalizowana ze środków własnych i kredytu bankowego zaciągniętego przez Vectrę.

Organizatorami finansowania były BNP Paribas Bank Polska, który pełnił rolę doradcy finansowego Vectry i koordynatora finansowania oraz hedgingu, oraz Bank Pekao, który był agentem kredytu i jego zabezpieczeń oraz pożyczył najwięcej pieniędzy na akwizycję. Do konsorcjum finansującego należały ponadto Europejski Bank Rekonstrukcji i Rozwoju, Powszechny Zakład Ubezpieczeń, PZU Życie, fundusz PZU FIZAN BIS 1, Bank Millenium, DNB Bank Polska, DNB Bank, Santander Bank Polska, ING Bank Śląski, Credit Agricole Bank Polska i mBank.

Oprócz kredytu na zakup dla Vectry finansowanie obejmowało też refinansowanie zadłużenia firmy Multimedia Polska. W 2018 r. banki Credit Agricole CIB i Credit Agricole Bank Polska udzieliły jej sześcioletniego refinansowania w kwocie 1 mld 545 mln zł, na co składało się 1 mld 515 mln zł kredytu na spłatę długu oraz 30 mln zł kredytu na finansowanie bieżących potrzeb. Zadłużenie było efektem wcześniejszych kredytów refinansowych z 2013 r. oraz miliardowej emisji obligacji z tegoż roku.

W najbliższym czasie obie firmy „będą kontynuować swoją działalność operacyjną bez zmian”. W przyszłości możliwe jest stworzenie wspólnej oferty dla klientów obu sieci i pozostanie na rynku tylko marki Vectra.

Vectra musi spełnić dwa warunki, pod jakimi Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodził się na transakcję. Po pierwsze  sprzedać sieć swoją lub Multimediów w ośmiu miejscowościach firmie spoza grupy kapitałowej Vectra i zaakceptowanej przez UOKiK. Po drugie – umożliwić abonentom z 13 miejscowości zmianę kablówki poprzez przedterminowe rozwiązanie umowy bez płacenia kary, pod warunkiem, że u innego operatora wykupią tyle usług, ile świadczyła im Vectra.

W październiku 2016 r. Multimedia usiłowała przejąć UPC Polska. Miała zapłacić 3 mld zł. Jednak ostatecznie, po przedstawieniu przez UOKiK warunków zgody na tę transakcję, w marca 2018 r. wycofała się z niej.

– Realizacja transakcji pozwala nam na znacznie większą skalę działań – dostęp do szerokiej bazy klientów i potencjału jednej z najlepszych i największych stacjonarnych infrastruktur telekomunikacyjnych w Polsce. Większe zdolności inwestycyjne oraz talent menedżerski połączonych podmiotów przełożą się na możliwość zaoferowania atrakcyjniejszej oferty zarówno klientom detalicznym, jak i biznesowym, co stanowi meritum tej transakcji – stwierdził Tomasz Żurański, prezes Vectry.

– Jestem przekonany, że oddaję firmę w dobre ręce i że nowo powstały podmiot odniesie sukces rynkowy. Jest to również w mojej ocenie bardzo dobra informacja dla klientów obu firm, którzy mogą spodziewać się w przyszłości dalszego poszerzenia portfolio usług – oświadczył Andrzej Rogowski, wieloletni prezes Multimediów, którego właśnie zastąpił Jan Piotrowski, dotychczasowy członek zarządu Vectry.

Vectra to, według Wikipedii, spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni, dotychczas drugi z największych w Polsce operatorów telewizji kablowej oferujący dostęp do niej w ponad 400 miastach i posiadający ponad 1 mln abonentów (22,3 proc. rynku). Poza kablowym dostępem do ponad 200 cyfrowych programów TV ma w ofercie także szerokopasmowy dostęp do Internetu stacjonarnego i mobilnego oraz do telefonii stacjonarnej i komórkowej. Firma wywodzi się ze spółki, która rozpoczęła działalność w 1991 r. w Słupsku. Rozwijała się sukcesywnie budując własną sieć lub przejmując inne lokalne kablówki, uruchamiając dostawę Internetu, telefonię, telewizję cyfrową, kanały wysokiej rozdzielczości, mobilny Internet, oferując dekodery z nagrywarką, telefonię  komórkową  jako operator wirtualny. W  lutym 2019 r. wprowadziła telewizję w rozdzielczości 4K.

Multimedia Polska to, według Wikipedii, polskie przedsiębiorstwo dostarczające usług multimedialnych: telewizji kablowej, szerokopasmowego dostępu do Internetu, telefonii stacjonarnej. Spółka powstała w Kaliszu w 1991 r. jako Tele Cal. W 1999 r. jej inwestorem strategicznym została zarejestrowana na Cyprze spółka  Emerging Ventures Ltd. Ma ok. 0,8 mln abonentów (18 proc. udziału w rynku) i była trzecim co do wielkości operatorem kablowym w Polsce. Oprócz Andrzeja Rogowskiego właścicielami firmy – poprzez spółki M2 Investments Limited i Tri Media Holdings Ltd – byli Tomasz Ulatowski i Igal Ozechow, przedsiębiorcy-inwestorzy ze Stanów Zjednoczonych.

Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Vectrze. Jej obsługa obejmowała doradztwo przy nabyciu akcji, pozyskaniu finansowania na ich zakup od konsorcjum instytucji finansowych oraz refinansowaniu zadłużenia obu firm, a także reprezentację w postępowaniu przed UOKiK.

Zespołem transakcyjnym kierowali Paweł Zdort i Jacek Zawadzki, partnerzy z działu korporacyjnego oraz fuzji i przejęć. W zespole byli: partner Monika Kierepa z departamentu  korporacyjnego, która koordynowała badanie due diligence firmy Multimedia, senior associate Leszek Cyganiewicz, associates Aleksander Jakubisiak, Monika Michałowska. Obsługę finansowania transakcji oraz refinansowania zadłużenia koordynował partner Marcin Iwaniszyn, kierujący praktyką bankowości i finansów, a wykonywali ją senior associate Jerzy Rostworowski, counsel Jakub Rachwol, associate Robert Śmigielski. W sprawach antymonopolowych doradzał zespół pod kierownictwem partner Iwony Her, kierującej praktyką ochrony konkurencji, w którym byli senior associate Leszek Cyganiewicz, counsel Irmina Trybalska, associate Weronika Szyszka.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że akcjonariuszom firmy Multimedia Polska doradzała kancelaria NGL Legal.

Kancelaria DLA Piper poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała akcjonariuszom firmy Multimedia Polska. „Rynek Prawniczy” ustalił, iż zespołem prawników kierował partner Jakub Domalik-Plakwicz.

Kancelaria Norton Rose Fulbright poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała konsorcjum krajowych i zagranicznych instytucji finansowych przy finansowaniu nabycia przez firmę Vectra firmy Multimedia Polska.

Kancelaria Allen & Overy poinformowała w Internecie, iż doradzała firmie Multimedia Polska w sprawie spłacenia zaciągniętego przez nią w 2018 r. kredytu do kwoty 1,5 mld zł, co było elementem transakcji jej nabycia przez Vectrę.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Credit Agricole Bank przy refinansowaniu przez nowych kredytodawców, w ramach finansowania nabycia przez Vectrę, kredytu udzielonego w 2018 r. dla firmy Mulitimedia Polska. Obsługę wykonywali partner Andrzej Wysokiński i associate Maja Gawrysiuk.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl