Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy i turecka Hergüner Bilgen Üçer doradzały firmie Benefit Systems przy akwizycji firmy Mars Athletic Club, prowadzącej w Turcji siłownie i sale gimnastyczne, od tamtejszych firm inwestycyjnych Actera Group i Esas Holding, którym doradzały kancelarie turecka Paksoy oraz Linklaters (obecnie Addleshaw Goddard). Kancelaria Norton Rose Fulbright doradzała Benefit Systems przy pozyskaniu kredytu bankowego na sfinansowanie tego przejęcia. Kancelaria Greenberg Traurig doradzała firmie Benefit Systems przy emisji akcji, która także finansuje to przejęcie, a kancelaria Baker McKenzie – organizatorom tejże emisji.
Transakcja zapowiedziana w marcu 2025 r., została zrealizowana w maju tegoż roku, po uzyskaniu zgody tureckiego urzędu antymonopolowego. Firma Benefit Systems, dostawca programów świadczeń (benefitów) pracowniczych w dziedzinach sportu i rekreacji, kultury i rozrywki dla firm, za 431,6 mln dolarów (równowartość 1 mld 622 mln 816 tys. zł), przejęła tureckiego operatora klubów fitness, firmę Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği (Mars Athletic Club – MAC) od tureckich firm private equity Actera Group i Esas Holding. Na wartość tej transakcji składa się: cena w kwocie 420 mln dolarów; wynagrodzenie w kwocie 10,1 mln dolarów, liczone jako 7 proc. rocznie od ceny, od 1 stycznia 2025 r. do zamknięcia transakcji; wynagrodzenie o wartości 1,5 mln dolarów, związane z przyjętą przez strony formułą rozliczenia locked box. Firma Benefit Systems oszacowała koszty transakcyjne nabycia Mars Athletic Club na 30 mln zł.
Benefit Systems sfinansował akwizycję z własnych środków pieniężnych, z kredytu banków oraz z emisji akcji, z której pieniądze zostaną przeznaczone na częściową spłatę kredytu.
Nabycie firmy MAC to realizacja strategii rozwoju Benefit Systems, zaprezentowanej pod koniec 2024 r., która zakłada m.in. rozwój sieci klubów fitness o ponad 300 obiektów w ciągu trzech lat, w tym ponad połowy za granicą.
Firma Benefit Systems działa od ponad dwudziestu lat, zajmując się dostarczaniem firmom dodatkowych pozapłacowych świadczeń (benefitów) dla pracowników, takich jak m.in. karty MultiSport, które umożliwiają aktywność fizyczną w obiektach sportowych, bony turystyczne, programy profilaktyki zdrowotnej, vouchery na wstęp do muzeów, teatrów, ogrodów zoologicznych, kin. Firma jest także operatorem sieci klubów fitness: Active Fitness Club, Fabryka Formy, FitFabric, Fitness Academy, Good Luck, Max-Gym, My Fitness Place, Saturn Fitness, StepOne, Total Fitness i Zdrofit. Założył ją w Polsce kanadyjski przedsiębiorca James van Bergh, który nadal jest jej udziałowcem. W obrocie giełdowym jest 48 proc. akcji firmy.
Firma Mars Athletic Club zarządza 121 klubami fitness w Turcji, w sieciach MAC Fit, MAC One i MAC Studio. M.in. w Stambule jest 80 klubów, 14 w Ankarze oraz 9 w Izmirze. Prowadzi też salony spa pod marką Nuspa. W 2024 r. z usług firmy korzystało 305 tys. użytkowników.
Actera Group, działająca od 2006 r., to firma private equity, skupiająca się przede wszystkim na inwestycjach w Turcji, inwestująca poprzez fundusze z aktywami przekraczającymi 3,3 mld dolarów. Spółki portfelowe tych funduszy zatrudniają ponad 70 tys. osób i generują rocznie przychody w kwocie ponad 5 mld dolarów. W Mars Athletic Club zainwestowała w 2010 r.
Esas Holding została założona w 2000 r. przez członków pierwszego i drugiego pokolenia rodziny Sabancı, kierowanych przez nieżyjącego już Şevketa Sabancı. Jako firma inwestycyjna inwestuje w kapitał prywatny, nieruchomości, kapitał wysokiego ryzyka i aktywa płynne. Ma biura w Stambule, Londynie i Frankfurcie. Portfolio Esas obejmuje firmy z różnych sektorów, w tym lotnictwa, żywności, logistyki, opieki zdrowotnej, handlu detalicznego i rekreacji.
– Akwizycja firmy MAC, która ma silną pozycję i prowadzi obiekty sportowe w ramach trzech popularnych sieci fitness w Turcji to największe w historii naszej spółki przejęcie, które niewątpliwie wzmocni naszą pozycję na tym rynku i znacząco wzbogaci ofertę programu MultiSport – skomentował Marcin Fojudzki z zarządu Benefit Systems.
W kwietniu 2025 r. firma Benefit Systems zawarła z Santander Bankiem Polska i Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowy długoterminowego finansowania w kwocie 1 mld 775 mln zł, przeznaczonego częściowo na nabycie Mars Spor Kulübü, a które także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym i innymi przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne.
Od kwoty finansowania, udzielonego do 30 listopada 2029 r., naliczane będą odsetki według stawki WIBOR powiększonej o marżę banków. Kredyty są zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach firmy. Jednym z warunków wypłaty kredytu jest spłata przez firmę zadłużenia wynikającego z wcześniejszej umowy kredytowej, zawartej w 2022 r. z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bankiem Polska. Intencją Benefit Systems jest jego spłata w drugim kwartale 2025 r. – ze środków z emisji nowych akcji. Jako część nowej umowy z Santander Bankiem Polska firma utrzyma dotychczasową linię kredytową oraz limit na gwarancje bankowe w łącznej kwocie 175 mln zł, zawartej w finansowaniu długoterminowym.
Także w kwietniu 2025 r. firma Benefit Systems przeprowadziła prywatną emisję nowych akcji. Globalnymi współkoordynatorami emisji były firmy Jefferies, Biuro Maklerskie Santander oraz Wood & Company Financial Services, które zorganizowały przyspieszoną budowę księgi popytu w drodze subskrypcji 280 tys. akcji po cenie emisyjnej 2 tys. 650 zł za jedną. Łączna wartość emisji wyniosła 742 mln zł.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Benefit Systems przy akwizycji Mars Athletic Club doradzały kancelarie MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy oraz turecka kancelaria Hergüner Bilgen Üçer.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że funduszom Actera Group i Esas Holding doradzały w transakcji kancelarie turecka Paksoy i Linklaters – biuro w Warszawie, w kwestiach prawa angielskiego.
Kancelaria Norton Rose Fulbright poinformowała na łamach „Rynku Prawniczego, że doradzała firmie Benefit Systems przy pozyskaniu finansowania dłużnego od Santander Banku Polska i Banku Gospodarstwa Krajowego.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Benefit Systems przy emisji akcji doradzała kancelaria Greenberg Traurig.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że globalnym współkoordynatorom emisji doradzała kancelaria Baker McKenzie, która poinformowała w Internecie, że obsługą kierowali partner Marcin Chyliński i counsel Katarzyna Grodziewicz, a wykonywali ją także associate Krzysztof Regucki, praktykant Jakub Demus oraz prawnik z biura w Londynie, który doradzał w zakresie prawa angielskiego i amerykańskiego.
Ireneusz Walencik
