Jedenaście kancelarii w licznych transakcjach megafuzji paliwowej

3391
(www.lotos.pl)

„Rynek Prawniczy” ustalił, że przy rozlicznych umowach związanych z realizacją tzw. środków zaradczych, od czego Komisja Europejska uzależniła swoją zgodę na transakcję przejęcia firmy Lotos przez Polski Koncern Naftowy Orlen, było zaangażowanych jedenaście kancelarii prawniczych.

Kancelaria CMS doradzała węgierskim firmom paliwowym MOL i Rossi Biofuel przy zawarciu z Grupą Lotos umów dotyczących przejęcia większości jej stacji benzynowych w Polsce oraz spółki Lotos Biopaliwa. Kancelaria doradzała też MOL przy sprzedaży stacji paliw na Węgrzech i Słowacji PKN Orlen.

Kancelarie Baker McKenzie i słowacka Marek Partners doradzały Orlenowi przy zakupie od firmy MOL stacji paliw na Węgrzech i Słowacji.

Kancelaria Allen & Overy doradzała firmie Saudi Arabian Oil Company przy zawarciu z Lotosem umów o przejęciu 30 proc. udziałów w spółce prowadzącej rafinerię ropy naftowej w Gdańsku oraz jej biznesów paliw lotniczych i hurtu paliw.

Kancelaria Andersen doradzała firmie Unimot przy zawarciu z Orlenem umowy przejęcia terminali paliwowych i umowy z Lotosem o przejęciu biznesu asfaltowego.

Kancelaria Greenberg Traurig doradzała Unimotowi w kwestiach prawa antymonopolowego i przy pozyskaniu finansowania transakcji.

Kancelaria Clifford Chance doradzała bankom przy sfinansowaniu Unimotowi akwizycji.

Kancelaria CSW Więckowska i Partnerzy doradzała Unimotowi przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych spółki giełdowej dotyczących transakcji.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała firmie Lotos w transakcjach sprzedaży udziałów w spółkach.

Jak już informował „Rynek Prawniczy”, kancelaria SMM Legal doradza Polskiemu Koncernowi Naftowemu Orlen przy przejęciu firmy Lotos, z którym związane były te wszystkie umowy. Doradzała także Lotosowi przy umowach operacyjnych powiązanych z umowami sprzedaży udziałów w spółkach.

Kancelaria DLA Piper doradzała spółce Lotos-Air BP Polska przy negocjowaniu pakietu umów z Orlenem „dotyczących rynku lotniczego” oraz w kwestiach prawa konkurencji podczas postępowania przed Komisją Europejską.

Podpisane 12 stycznia 2022 r. umowy mają realizować tzw. środki zaradcze ustalone przez Komisję Europejską jako warunek jej zgody na przejęcie Lotosu przez Orlen. Zostały zawarte na dwa dni przed terminem wyznaczonym przez KE. Komisja wyraziła zgodę w lipcu 2020 r. zalecając, aby Lotos, przy wchłonięciu przez Orlen, sprzedał część swoich aktywów innym firmom. Dotyczyło to segmentów hurtowej i detalicznej sprzedaży paliw samochodowych, paliwa lotniczego, magazynowania paliw, biopaliwa oraz asfaltów. Chodzi o to, ażeby w wyniku połączenia Orlen nie zagroził konkurencji w tych sektorach rynku.

Są to umowy:

  • zbycia przez Lotos 417 stacji benzynowych firmie MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company – za cenę obejmująca element stały w kwocie ok. 610 mln dolarów oraz zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego spółki Lotos Paliwa
  • nabycia przez Orlen od MOL 144 stacji paliw na Węgrzech i 41 stacji na Słowacji – za łączną cenę ok. 229 mln euro
  • zbycia przez Lotos 30 proc. udziałów w spółce Lotos Asfalt, do której należy rafineria ropy naftowej w Gdańsku, firmie Aramco Overseas Company – za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego spółki Lotos Asfalt
  • zbycia Aramco przez Lotos połowy udziałów w spółce Lotos-Air BP Polska (to spółka joint venture Lotosu, producenta paliwa lotniczego Jet A-1, oraz spółki Air BP, dostawcy paliw lotniczych należącej do brytyjskiego koncernu paliwowego BP)
  • zbycia Aramco przez Lotos biznesu hurtowej sprzedaży paliw prowadzonego przez spółkę Lotos Paliwa – za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld zł oraz zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego spółki hurtowej
  • zbycia przez Lotos spółki Lotos Biopaliwa węgierskiej firmie Rossi Biofuel
  • zbycia przez Lotos polskiej firmie Unimot spółki Lotos Terminale, która przejmie cztery baz paliw Orlenu i biznes asfaltowy Lotosu

Wszystkie umowy mają charakter warunkowy. Ich wejście w życie zależy m.in. od akceptacji przez KE nabywców aktywów zbywanych w wykonaniu środków zaradczych oraz warunków zawartych z nimi umów. W terminie siedmiu dni Orlen złoży do Komisji wniosek o zatwierdzenie zawartych umów przedwstępnych.

– Finalizujemy transakcję przejęcia Grupy Lotos, która będzie korzystna dla polskiej gospodarki, obu spółek i ich klientów, pracowników oraz akcjonariuszy. To jest szansa na zapewnienie dostaw stabilnej jakościowo ropy naftowej do Polski od Saudi Aramco. Takie międzynarodowe partnerstwa mają ogromne znaczenie dla budowy największego w tej części Europy multienergetycznego koncernu. W segmencie detalicznym wynegocjowaliśmy z węgierskim partnerem wymianę aktywów, co przełoży się bezpośrednio na realizację naszych planów ekspansji geograficznej, poprzez wzmocnienie sieci stacji paliw na Słowacji, ale też wejście na zupełnie nowy rynek – Węgry. Połączenie PKN Orlen z Grupą Lotos oznacza powstanie jednej silnej firmy, zdolnej zapewnić polskiej gospodarce przyjazną środowisku energię i sprostać wyzwaniom związanym z transformacją sektora paliwowego i energetycznego – oświadczył Daniel Obajtek, prezes zarządu Orlenu.

– Dla MOL ta transakcja stanowi ważny krok w strategicznej podróży transformacyjnej, którą rozpoczęliśmy w 2016 roku. Dzięki tej akwizycji uzyskamy dostęp do największej gospodarki w Europie Środkowo-Wschodniej oraz dotarcie z naszymi produktami i usługami do prawie 40 milionów potencjalnych klientów. Węgrów i Polaków dzielą te same historyczne doświadczenia, naszym wspólnym celem jest zapewnienie bezpiecznych dostaw energii w regionie Europy Środkowo-Wschodniej – skomentował Zsolt Hernádi, prezes zarządu MOL.

– Przejęcia te przyczynią się do dalszej dywersyfikacji portfela produktów Aramco w obrębie całego łańcucha wartości węglowodorów, w tym szczególnie w zakresie produkcji petrochemicznej. Nasza rozwijająca się globalna sieć rafinerii i spółek joint venture działających w sektorze chemicznym pozwala nam docierać z ofertą produktową na nowe rynki, a także realizować strategię sprzedaży ropy naftowej i jej pochodnych w różnych regionach geograficznych. Nasze cele biznesowe w zakresie sprzedaży ropy i produktów chemicznych są zbieżne z celami PKN Orlen  – stwierdził Mohammed Al Qahtani, wiceprezes Aramco.

– Wybór ogłoszonych inwestorów i zawarcie z nimi umów stanowi bardzo ważny etap w procesie tworzenia multienergetycznego podmiotu. Ta konsolidacja, jest odpowiedzią na wyzwania przyszłości, także w czasie trudnych makroekonomicznych uwarunkowań gospodarczych. Jesteśmy przekonani, iż nasz wkład w budowę koncernu pozwoli na realizację ambitnych planów inwestycyjnych i rozwojowych, zarówno w oparciu o rafinerię w Gdańsku, jak i tworzone na bazie Grupy Kapitałowej Lotos centra kompetencyjne – zadeklarowała Zofia Paryła, prezes zarządu Grupy Lotos.

Kancelaria CMS potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że w transakcjach doradzała węgierskim firmom MOL i Rossi Biofuel. W Internecie podała, iż obsługą kierowali partnerzy Łukasz Szatkowski, Błażej Zagórski, Rafał Zwierz, Piotr Ciołkowski. Wykonywali ją senior associates Rafał Burda, Piotr Prawda, Magdalena Zmysłowska, Grzegorz Pączek, Adam Kędziora, Jagoda Nowakowska, associates Szymon Klimkowski, Anis Ben Amer, Paweł Ura, Michał Tutaj, prawnicy Mateusz Mazur, Patrycja Styczyńska. Partner Małgorzata Urbańska, senior associate Krzysztof Sikora doradzali w kwestiach prawa ochrony konkurencji. Doradztwo w zakresie prawa ochrony środowiska świadczyli partner Agnieszka Skorupińska, senior associate Wojciech Szopiński. Senior associate Maciej Olejnik doradzał w kwestiach związanych z prawem własności intelektualnej. Helen Rodwell z biura CMS w Pradze i Eva Talmacsi z biura węgierskiego doradzały przy umowie sprzedaży Orlenowi przez MOL stacji paliw na Węgrzech i Słowacji.

Kancelaria Baker McKenzie poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Orlenowi przy zawarciu z firmą MOL umowy ramowej dotyczącej nabycia łącznie 185 stacji paliwowych na Węgrzech i Słowacji. Doradztwo świadczyli partnerzy Magdalena Nasiłowska, Tomasz Krzyżowski, senior associate Paweł Jaros z biura w Warszawie oraz prawnicy z biur w Budapeszcie, Londynie, Pradze, a także z kancelarii Marek Partners w Bratysławie współpracującej z Baker McKenzie.

„Rynek Prawniczy” ustalił, iż firmie Saudi Aramco w transakcjach doradzała kancelaria Allen & Overy – prawnicy z biur w Londynie, Dubaju, Warszawie, Waszyngtonie, Monachium i Brukseli.

Kancelaria Andersen potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w kwestiach prawnych i podatkowych firmie Unimot przy zawarciu umowy z  Lotosem i Orlenem dotyczącej przejęcia czterech terminali paliwowych oraz biznesu produkcji asfaltów. Na swojej witrynie internetowej poinformowała, iż doradztwo dotyczyło procesu transakcyjnego, prawnego i podatkowego badania due diligence, negocjowania dokumentacji akwizycyjnej i handlowej. Obsługą kierował i koordynował ją partner Leszek Rydzewski, a wykonywali ją partnerzy Rafał Ciołek (ogólne kwestie podatkowe), Aleksandra Kalinowska (podatek akcyzowy), Katarzyna Komulainen (prawo pracy) oraz prawnicy z biur w Warszawie – Aneta Górecka, Katarzyna Baszak, Konrad Kleszczewski, Bartłomiej Wietrzychowski, Natalia Pielka, Tomasz Głozowski, Mateusz Sokół, Dominika Książek, Katarzyna Dulnik, i w Katowicach – partner Tomasz Srokosz, Dawid Jankowski, Klaudia Raczek.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Unimotowi w kwestiach prawa antymonopolowego, w tym w postępowaniu dotyczącym kontroli koncentracji, i przy pozyskaniu finansowania transakcji kredytem udzielonym przez konsorcjum mBanku, PKO Banku Polskiego i Banku Pekao.

Kancelaria Clifford Chance podała w Internecie, że doradzała tym bankom przy sfinansowaniu Unimotowi akwizycji kredytem w kwocie 360 mln zł.

Poznańsko-warszawska kancelaria CSW Więckowska i Partnerzy, która doradza Unimotowi przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych spółki giełdowej, poinformowała na swojej internetowej witrynie, że podczas przygotowań do zawarcia umowy nabycia aktywów uczestniczyła w analizie dokumentów i okoliczności związanych z identyfikacją, opóźnieniem i podaniem do publicznej wiadomości informacji poufnej, w tym w zakresie przygotowania raportu bieżącego i komunikacji inwestorskiej.

Kancelaria SMM Legal poinformowała „Rynek Prawniczy”, że jej prawnicy doradzający  Orlenowi w całym procesie przejęcia Lotosu, w tym przy opracowaniu koncepcji wdrożenia środków zaradczych, brali też udział w przygotowaniu, analizowaniu i opiniowaniu zawartych właśnie przez Lotos umów zbycia udziałów w spółkach. Doradzali także Lotosowi przy umowach operacyjnych powiązanych z umowami sprzedaży udziałów w spółkach, w tym umowy processingowej dotyczącej przetwarzania ropy na paliwa i inne produkty oraz umowy offtake dotyczącej odbioru dodatkowego wolumenu paliw – z Saudi Aramco, i o nabywanie asfaltu – z Unimotem.

W doradztwo zaangażowani byli Maciej Mataczyński, Magdalena Cisowska, Tomasz Jaranowski, Paweł Łącki, Izabela Jackowska, Wojciech Sikorski, Piotr Ruchała, Łukasz Dutkowski, Mateusz Stańczyk, Michał Wojtkowiak. M. Mataczyński, M. Cisowska i T. Jaranowski doradzali także Orlenowi w negocjacjach z partnerami do zawarcia umów z Lotosem.

Kolejny zespół prawników przygotował wniosek do Komisji Europejskiej o zatwierdzenie nabywców aktywów Lotosu. W tej grupie doradzali Piotr Andrzejewski, Miłosz Malaga, Magdalena Cisowska, Michał Wojtkowiak, Wojciech Rzepiński, Anna Mathews, Dagmara Dragan.

Prawnicy SMM Legal współpracowali także z potencjalnymi nabywcami (również tymi, którzy nie zostali ostatecznie wybrani) oraz ich doradcami prawnymi i z doradcą prawnym Lotosu, oraz z podmiotem monitorującym dla KE stopień wykonywania zobowiązań przez Orlen, tzw. Monitoring Trustee.

Jak ocenił Tomasz Jaranowski, partner SMM Legal cytowany w komunikacie kancelarii, doradztwo przy fuzji Orlenu i Lotosu, jest „potężną operacją logistyczną”, ponieważ wymaga „analizy obszernej dokumentacji liczącej wiele tysięcy stron” oraz umiejętności „zgrania pracy dużej liczby osób w napiętym harmonogramie”.

Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała na swojej stronie internetowej, że doradzała Grupie Lotos w przygotowaniu i negocjacjach warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółkach oraz Orlenowi przy umowie dostawy ropy naftowej – z Saudi Aramco.

Kancelaria DLA Piper poinformowała w Internecie, że doradzała spółce Lotos-Air BP Polska przy negocjowaniu pakietu umów z Orlenem „dotyczących rynku lotniczego” oraz w aspektach prawa konkurencji podczas postępowania przed Komisją Europejską. Obsługę wykonywali Michał Orzechowski, Agnieszka Staszek.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl