Kancelaria SMM Legal Maciak Mataczyński Czech Sikorski poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Lotos przy przeniesieniu aktywów rafinerii ropy naftowej w Gdańsku do spółki Lotos Asfalt. Była to operacja wynikająca z realizacji uzgodnionych z Komisją Europejską tzw. środków zaradczych, warunkujących jej zgodę na połączenie Lotosu z Polskim Koncernem Naftowym Orlen, przy którym ta kancelaria doradza także tej drugiej firmie. Głównym doradcą Grupy Lotos jest kancelaria Rymarz Zdort.
Realizację środków zaradczych umożliwiają uchwały podjęte 14 października 2021 r. przez zgromadzenie akcjonariuszy Grupy Lotos, w tym ta, która wyraziła zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa rafinerii z Grupy Lotos do spółki Lotos Asfalt. Pozwoliło to na wdrożenie 2 listopada 2021 r. wewnątrzgrupowej reorganizacji, polegającej na integracji w spółce Lotos Asfalt całości kompleksu rafineryjnego. Ułatwi to wydzielenie 30 proc. tych aktywów spółki Lotos Asfalt do spółki celowej i następnie ich sprzedaż zewnętrznemu inwestorowi, co Komisja Europejska postawiła właśnie jako jeden z kilku warunków zgody na fuzję Lotosu i Orlenu.
Do tego czasu rafineria w Gdańsku należała w części do Grupy Lotos, a w części do spółki Lotos Asfalt. Obecnie aktywa rafineryjne znalazły się w tej drugiej. Operacje przeprowadzono poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych udziałów w Lotos Asfalt w zamian za wkład w postaci mienia rafinerii. Zgromadzenie wspólników Lotos Asfalt podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 154,5 mln zł poprzez utworzenie 24 tys. 597 nowych udziałów o wartości nominalnej 5 tys. zł, które w całości objęła Grupa Lotos jako jedyny wspólnik Lotos Asfalt. Pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 4 mld 808 mln 500 tys. zł, złożonej ze składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością rafineryjną w Gdańsku. Od 2 listopada 2021 r. rozpoczęto proces integracji aktywów rafineryjnych w ramach spółki Lotos Asfalt.
Lotos to grupa kapitałowa skupiająca kilkanaście spółek, głównie z branży poszukiwań, wydobycia oraz przetwórstwa ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnych (paliw, olejów, asfaltów, smarów, parafin itp.). Najważniejszą jej częścią jest rafineria ropy naftowej w Gdańsku, druga pod względem przerobu w Polsce. W grupie są też rafinerie w Czechowicach, Jaśle i Gorlicach oraz spółka Petrobaltic zajmująca się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej na Morzu Bałtyckim.
Rafineria w Gdańsku powstała w połowie lat 70. Była to jedna z pierwszych inwestycji w PRL opartych na zachodnich technologiach. Do dziś czterokrotnie zwiększyła produkcję i z regionalnej rafinerii stała się ogólnopolskim koncernem paliwowym mającym oddziały w Norwegii i na Litwie, eksportującym paliwa, oleje i asfalty do kilkudziesięciu krajów.
Proces przejęcia Grupy Lotos przez Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r. Wówczas podpisano list intencyjny ze Skarbem Państwa, który ma w gdańskiej firmie 53,19 proc. kapitału. Na początku lipca 2019 r. Orlen złożył w Komisji Europejskiej wniosek o zgodę na transakcję. W lipcu 2020 r. KE zatwierdziła przejęcie. Akceptacja tej gigatransakcji, a co za tym idzie, jej sfinalizowanie, jest obwarowane warunkiem pełnego wywiązania się przez płocki koncern ze zobowiązań podjętych wobec komisji. Chodzi m.in. o odsprzedaż 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii i 80 proc. stacji paliw tej sieci. Niedawno Orlen ogłosił przesunięcie terminu przedstawienia realizacji tych tzw. środków zaradczych KE, z 14 listopada 2021 r. na 14 stycznia 2022 r. Wynika to z przedłużających sie negocjacji z potencjalnymi partnerami-nabywcami aktywów Lotosu. Do KE ma zostać złożony komplet warunkowych umów sprzedaży inwestorom wszystkich aktywów wskazanych przez komisję oraz zgód korporacyjnych obu stron fuzji pozwalających na wdrożenie środków zaradczych. Proces decyzyjny w KE może potrwać ok. trzech miesięcy. Do finalizacji połączenia firm niezbędne będzie uzyskanie zgód ich akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody KE na koncentrację.
Kancelaria SMM Legal poinformowała „Rynek Prawniczy”, że obsługiwała proces wydzielenia rafinerii w Gdańsku do spółki Lotos Asfalt. Zespołem kilkunastu prawników, którzy od ponad roku pracowali nad tą operacją, kierował partner kancelarii – adwokat Marcin Czarnecki. Doradztwo obejmowało: uzyskanie zgód na podział kilkunastu nieruchomości; inwentaryzację decyzji administracyjnych (koncesji) niezbędnych do kontynuowania działalności rafineryjnej przez Lotos Asfalt; przegląd kilku tysięcy stosunków kontraktowych z podmiotami powiązanymi i zewnętrznymi; określenie wymogów prawnych dotyczących wyposażenia spółki w niezbędne prawa własności intelektualnej (know-how, prawa dotyczące korzystania z systemów informatycznych); transfer prawie 1 tys. pracowników; udział w opracowaniu koncepcji prawnej wydzielenia, na podstawie której przygotowano odnośną dokumentację wewnątrzkorporacyjną. Za obsługę odpowiadali Marlena Kruszyńska-Kośmicka (sprawy regulacyjne); Jan Stranz (sprawy korporacyjne); Magdalena Michalska-Niewiadomska (kwestie własności intelektualnej i prawa informatycznego); Hanna Żuchowska-Stacha (umowy); Diana Krzyżanowska (nieruchomości); Tomasz Lewandowski (sprawy pracownicze).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że generalnie firmę Lotos w procesie fuzji z Orlenem obsługuje kancelaria Rymarz Zdort, której zespół kontynuuje pracę rozpoczętą jeszcze w 2018 r. w ramach polskiego biura amerykańskiej kancelarii Weil, Gotshal & Manges. Jak wyjaśnił „Rynkowi Prawniczemu” Marcin Czarnecki, „zadanie w postaci wydzielenia rafinerii w Gdańsku do Lotos Asfalt zostało uznane za merytorycznie odrębne i ostatecznie przekazane do obsługi kancelarii SMM”, ponadto „dopuszczalność prawna wykonywania prac prawnych w takiej konfiguracji została szczegółowo zweryfikowana i potwierdzona”.
„Rynek Prawniczy” ustalił także, że październikowe zgromadzenie akcjonariuszy Grupy Lotos, które podjęło kluczowe uchwały umożliwiające spełnienie warunków Komisji Europejskiej dotyczących konsolidacji Lotosu z Orlenem, obsługiwał Radosław Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW – Kwaśnicki Wróbel i Partnerzy.
Ireneusz Walencik
