White & Case, Rymarz Zdort i WKB w finale megatransakcji płatniczej

1887

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała duńskiej firmie Nets przy przejęciu firmy Polskie ePłatności od funduszu Innova Capital i spółki OPTeam, którym doradzała kancelaria Rymarz Zdort. Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała zarządowi firmy Polskie ePłatności. Przy transakcji pracował również zespół prawników wewnętrznych tej firmy.

W październiku 2020 r. ogłoszoną w marcu transakcję sfinalizowano – strony podpisały przyrzeczoną w umowie przedwstępnej umowę sprzedaży firmy. Duńska firma Nets z branży płatności elektronicznych przejęła firmę Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności, operatora sklepowych terminali do płacenia kartami płatniczymi. Udziały w niej sprzedali dwaj udziałowcy, główny – fundusz private equity Innova Capital, oraz spółka OPTeam (ok. 20 proc.). Nabywcą jest Rementi Investments, spółka zależna Nets. Wartość transakcji wynosi ok. 1,8 mld zł. To jeden z największych dealów w historii polskiego rynku płatniczego.

Transakcja została sfinalizowana po zatwierdzeniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Była to pierwsza decyzja UOKiK z zakresu kontroli inwestycji, czyli nowych uprawnień urzędu do ochrony firm o strategicznym znaczeniu. Stwierdzono, że transakcja nie będzie miała negatywnego skutku dla interesów państwa i nie stwarza zagrożenia przejęcia strategicznych aktywów.

Przepisy dotyczące kontroli inwestycji to część rządowej Tarczy Antykryzysowej ustanowionej w związku z pandemią koronawirusa. Obowiązują od lipca 2020 r. i mają chronić gospodarkę kraju przed ryzykiem przejmowania w epidemicznym chaosie polskich firm ważnych dla porządku, bezpieczeństwa lub zdrowia publicznego przez zagraniczne korporacje.

Duńska firma Nets zajmuje się świadczeniem usług płatniczych, w tym międzybankowych przelewów internetowych, przede wszystkim w krajach skandynawskich i nadbałtyckich. Została założona ponad 50 lat temu w Kopenhadze. Zatrudnia ok. 4 tys. osób w Danii, Norwegii, Finlandii, Szwecji i Estonii, współpracując z 240 tys. firm i ponad 240 bankami. Od 2018 r. należy do amerykańskiego funduszu private equity Hellman & Friedman, który zapłacił za nią 5,3 mld dolarów. Niedawno część jej biznesu kupiła firma Mastercard. W 2019 r. Nets przejęła kontrolę nad polską firmą PayPro prowadzącą serwis internetowych transakcji pieniężnych Przelewy24. W 2018 r. natomiast za 315 mln zł przejęła od funduszu MCI spółkę Dotcard powstałą z połączenia firm Dotpay i eCard.

Firma Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności specjalizuje się w obsłudze płatności bezgotówkowych z wykorzystaniem terminali POS – transakcji płatniczych dokonywanych za pomocą kart. Oprócz stacjonarnych terminali płatniczych oferuje również kasoterminale, mobilne terminale, a także aplikację umożliwiającą zmianę smartfona w terminal. Firma obsługuje 160 tys. terminali, co daje jej trzecie miejsce na rynku, za eService i First Data Polska. Zatrudnia ponad 600 osób. Została utworzona w 2010 r. przez kadrę zarządzającą firmy OPTeam, która od 25 lat specjalizowała się w oprogramowaniu systemów kart elektronicznych oraz Polską Wytwórnię Papierów Wartościowych. Od 2016 r. większościowym udziałowcem Polskich ePłatności był działający w Europie Środkowo-Wschodniej fundusz private equity Innova Capital. OPTeam był akcjonariuszem mniejszościowym (ok. 20 proc.). W 2018 r. firma sfinalizowała zakup za ok. 110 mln zł spółki PayUp Polska zarządzającej siecią 15 tys. terminali płatniczych zainstalowanych w sklepach detalicznych w całym kraju. W ostatnim czasie przejęła firmy PayLane i BillBird.

Innova Capital jest firmą private equity działającą w Europie Środkowej. Specjalizuje się w wykupie spółek średniej wielkości. Od rozpoczęcia działalności w 1994 r. zainwestowała ok 1,1 mld euro w 60 przedsiębiorstw w 10 krajach regionu w takich sektorach, jak usługi finansowe, technologie, media, telekomunikacja, energetyka, przemysł spożywczy, transport.

– Polska jest jednym z najbardziej atrakcyjnych rynków w Europie, jeśli chodzi o rozwój w zakresie płatności elektronicznych, natomiast Polskie ePłatności są jednym z najszybciej rozwijających graczy. Dzięki skoncentrowaniu się na małych i średnich firmach oraz silnej obecności w obszarze kart i terminali POS, PeP doskonale wpisuje się w naszą działalność, poszerzając ofertę rozwiązań płatności online dla sprzedawców w Polsce – stwierdził Bo Nilsson, prezes zarządu Nets,

– Dołączenie do Nets, głównego gracza w dziedzinie płatności elektronicznych w Europie, daje nam szerokie perspektywy rozwoju. Chcemy poszerzać nasze know-how z korzyścią dla klientów oraz rozwoju ich biznesu. Razem będziemy tworzyć innowacyjne rozwiązania odpowiadające na rosnące wciąż potrzeby sektora handlu detalicznego w Polsce – oświadczył Jarosław Mikos, prezes PeP.

– Opracowując i realizując skuteczną strategię rozwoju oraz ściśle współpracując z kierownictwem firmy, byliśmy w stanie wypozycjonować PeP na szybko rozwijającym się i dynamicznym polskim rynku dostawców usług płatniczych. Firma jest gotowa na przejście do kolejnego etapu wraz z grupą Nets, opierając się na   wielu swoich mocnych stronach – w tym rozbudowanej sieci terminali i szerokim portfolio usług, które rozwinięto podczas naszej współpracy – skomentował Krzysztof Kulig, senior partner w Innova Capital.

Kancelaria White & Case potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji firmie Nets. Na swojej witrynie internetowej podała, iż zespołem doradców kierowali partner Marcin Studniarek, partner lokalny Marek Sawicki z biura w Warszawie, partner Richard Jones z biura w Londynie. Byli w nim prawnicy z Warszawy: Jakub GubańskiMałgorzata Paśnik, Karolina KałuckaMałgorzata HerdaIwo MałobęckiRadomir Szewczuk  i Jessica Sullivan z Londynu.

Kancelaria poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała także firmie Nets i funduszowi  Hellman & Friedman przy uzyskaniu zgody UOKiK na transakcję w trybie nowych przepisów o kontroli inwestycji zagranicznych. Uzyskała pierwszą pozytywną decyzję urzędu w tych sprawach, składając pierwszy wniosek. Postępowanie obsługiwali counsel Jakub Gubański, associates Iwo Małobęcki i Maciej Gac.

Kancelaria Rymarz Zdort potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Innova Capital i OPTeam. Obsługą kierowali partner zarządzający Paweł Rymarz i partner Jacek Zawadzki z praktyki korporacyjnej oraz fuzji i przejęć. Wykonywali ją senior associate Leszek Cyganiewicz (który jednak w sierpniu opuścił kancelarię), associates Aleksander JakubisiakMichał Szczepański. Partner Monika Kierepa koordynowała pracę zespołu prowadzącego badanie vendor due diligence PeP w składzie: counsel Marek Kanczewsenior associates Barbara SkardzińskaTomasz Bąkowskiassociates Szymon CieniawskiArkadiusz KarwalaMichał KostewiczWeronika SzyszkaPiotr Stawowski. Zespół ochrony konkurencji doradzał pod kierownictwem partner Iwony Her kierującej praktyką. Partner Marcin Iwaniszyn, kierujący praktyką bankowości i finansów, doradzał przy finansowych aspektach transakcji wespół z senior associate Jerzym Rostworowskim.

Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała członkom zarządu PeP, których część poprzez spółkę OPTeam jest także udziałowcami, przy negocjowaniu dokumentów transakcyjnych. Pracami kierowali partner Jakub Jędrzejak kierujący praktyką M&A wraz z senior associate Katarzyną Kozak.

Firma Polskie ePłatności poinformowała „Rynek Prawniczy”, że „prace związane z transakcją prowadził również zespół prawników wewnętrznych pod kierownictwem Mateusza Godeckiego (Head of Legal)”. Uczestniczyli w nich radca prawny Patrycja Smycz, adwokat Mateusz Bartłomiejczyk i prawniczka Katarzyna Szczypek.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl