Kancelarie SMM Legal Maciak Mataczyński Czech, Rymarz Zdort i Baker McKenzie doradzały Polskiemu Koncernowi Naftowemu Orlen przy podpisaniu finalnych umów wdrażających transakcje związane z przejęciem firmy Lotos, które wymogła Komisja Europejska, jako warunek jej zgody na tę krajową paliwową megafuzję.
Eurokomisja w lipcu 2020 r. zgodziła się na nią pod warunkiem, że Orlen sprzeda innym firmom pokaźną część swoich i przejmowanych od Lotosu aktywów majątkowych (były to tzw. środki zaradcze). Miało to przeszkodzić koncernowi w uzyskaniu na rynkach paliwowych zbyt silnej pozycji, która zaburzyłaby konkurencję. W styczniu 2022 r. Orlen przedstawił KE proponowanych nabywców i zawarł z nimi przedwstępne umowy sprzedaży udziałów w spółkach działających na poszczególnych rynkach. Po ich zaakceptowaniu przez komisję 1 sierpnia 2022 r. doszło do połączenia Orlenu z Lotosem.
Bazy paliw i produkcja asfaltu
W lutym 2023 r. Orlen zawarł ostatnią z pakietu umów „zaradczych”, czyli podpisał wcześniej uzgodnioną umowę sprzedaży za 450 mln zł wszystkich akcji spółki Lotos Terminale firmie Unimot. Jej spółka Unimot Investments przejęła przeniesione do spółki Lotos Terminale cztery bazy paliw Orlenu (w Bolesławcu, Szczecinie, Gutkowie i Gdańsku) i pięć dawnego Lotosu (w Czechowicach-Dziedzicach, Jaśle, Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu i Rypinie), o łącznej pojemności około 350 tys. m sześc., oraz biznes asfaltowy dawnego Lotosu, wydzielony z Rafinerii Gdańskiej, w postaci zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach wraz z działem handlowym.
Firma Unimot zajmuje się handlem olejem napędowym, biopaliwami, gazem płynnym, gazem ziemnym oraz energią elektryczną. Jako członek międzynarodowego stowarzyszenia Avia International od 2017 r. rozwija w Polsce sieć stacji paliw pod marką Avia. W 2020 r. spółka weszła na rynek fotowoltaiki z marką Avia Solar.
Finalne, przyrzeczone umowy z innymi kontrahentami, z którymi podpisał wstępne umowy w styczniu 2022 r. Orlen zawarł na przełomie grudnia i listopada tegoż roku. Były to firmy Saudi Arabian Oil Company, znana jako Saudi Aramco, i MOL z Węgier.
Rafineria i hurt paliw
Orlen poinformował, że 30 listopada 2022 r. podpisał umowy finalizujące wdrożenie środków zaradczych na rynkach produkcji paliw i hurtowej ich sprzedaży. Są to:
- umowa z firmą Aramco Overseas Company, reprezentującą Saudi Arabian Oil Company, dotycząca sprzedaży jej specjalnej „hurtowej” spółki, do której, po podziale spółki Lotos Paliwa, wniesiona została działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw. Na cenę zapłaconą przez Aramco składa się kwota główna ok. 1 mld zł plus kwoty dodatkowe.
- umowa z Aramco dotycząca sprzedaży 30 proc. udziałów w spółce prowadzącej rafinerię ropy naftowej w Gdańsku. Na cenę zapłaconą przez Aramco składa się kwota główna ok. 1,15 mld zł plus kwoty dodatkowe.
Tym głównym umowom towarzyszyło kilka kontraktów operacyjnych i handlowych. Były to m.in.: umowa joint venture Orlenu z Aramco i Rafinerią Gdańską określająca warunki współpracy; umowa processingowa ustalająca warunki przerobu surowców na produkty rafineryjne; umowa odbioru tych produktów; umowa uprawniająca spółkę hurtową do zakupu od Orlenu określonych ilości benzyny i oleju napędowego.
Paliwo lotnicze
Orlen poinformował, że także 30 listopada 2022 r. podpisał umowy finalizujące wdrożenie tzw. środków zaradczych na rynku paliwa lotniczego. Główną, oprócz kontraktów handlowych i operacyjnych, jest umowa zbycia firmie Aramco połowy udziałów w spółce Lotos-Air BP Polska (joint venture Lotosu, producenta paliwa lotniczego Jet A-1, oraz spółki Air BP, dostawcy paliw lotniczych należącej do brytyjskiego koncernu paliwowego BP). Spółka nazywa się obecnie Air BP Aramco Poland.
Aramco obejmuje zatem 30 proc. udziałów w rafinerii w Gdańsku, 100 proc. biznesu hurtowego i 50 proc. udziałów w spółce dostarczającej paliwo do samolotów na siedmiu lotniskach w Polsce. Orlen utrzymał 70 proc. udziału w rafinerii o mocy przerobowej 210 tys. baryłek dziennie. Strony zrealizują również umowę, na podstawie której Aramco będzie dostarczać Orlenowi ropę naftową w ilości pokrywającej 45 proc. zapotrzebowania. Także 30 listopada 2022 r. Orlen podpisał z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę joint development agreement dotyczącą przygotowania studium wykonalności i analiz technicznych dla potencjalnego wspólnego projektu kompleksu petrochemicznego w Gdańsku.
Inwestycje w Polsce to dla Aramco znaczący krok na drodze do realizacji długoterminowej strategii wzrostu w zakresie aktywów rafineryjnych i petrochemicznych oraz w dywersyfikacji portfolio produktów w łańcuchu przetwarzania węglowodorów.
Saudi Arabian Oil Company (po arabsku أرامكو السعودية) to, według Wikipedii, saudyjski koncern paliwowo-chemiczny prowadzący poszukiwania i wydobycie ropy naftowej. Największy na świecie pod względem dziennej produkcji – zaspokaja ponad 10 proc. światowego zapotrzebowania na ten surowiec. Potwierdzone zasoby ropy w dyspozycji Saudi Aramco wynoszą 261 mld baryłek. Przedsiębiorstwo zatrudnia ponad 60 tys. pracowników z 77 krajów. Powstało w 1933 r., gdy Arabia Saudyjska zezwoliła na poszukiwanie i eksploatację jej zasobów amerykańskiej firmie Standard Oil of California (dzisiaj Chevron). Obecnie jest własnością Królestwa Arabii Saudyjskiej.
– Zamknięcie transakcji z Aramco ma strategiczne znaczenie dla dalszego zapewnienia dostaw surowca nie tylko do Polski, ale całego regionu. Zbudowaliśmy największą grupę w Europie Środkowej, silną biznesowo w kilku różnych obszarach, co gwarantuje dalszy rozwój bieżącej działalności, ale też skuteczne wejście w nowe linie biznesowe. Oznacza to dla nas nowe możliwości wzrostu, które umożliwią dalszy rozwój w perspektywicznych obszarach, w tym produktach zapewniających wysoką marżę – skomentował Daniel Obajtek, prezes PKN Orlen.
– Zawarte transakcje cementują obecność Aramco na kluczowym rynku europejskim i zapewniają wyjątkową okazję do rozwoju nowych strumieni biznesowych. Równocześnie dążymy do dalszego rozwoju naszego portfolio produktowego w ramach realizowanej obecnie przez nas strategii transformacji – oświadczył Mohammed Y. Al Qahtani z Aramco.
Stacje paliw
Orlen poinformował, że 30 listopada 2022 r. podpisał również umowy finalizujące wdrożenie tzw. środków zaradczych na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Główną jest umowa z węgierską firmą MOL, dotycząca sprzedaży spółki Lotos Paliwa, do której wydzielono 417 stacji benzynowych (80 proc.) Lotosu w Polsce. Na cenę zapłaconą przez MOL składa się kwota główna ok. 610 mln dolarów plus kwoty dodatkowe. Umowie towarzyszą: ośmioletni kontrakt na sprzedaż przez Orlen paliw spółce Lotos Paliwa oraz pięcioletnia licencja na korzystanie przez nią ze znaku towarowego Lotosu.
Po tej akwizycji MOL staje się czwartym graczem na polskim rynku detalicznym paliw, za Orlenem, BP i Shellem.
Z początkiem grudnia sfinalizowano także umowy odwrotne – dotyczące przejęcia przez Orlen stacji MOL na Węgrzech i Słowacji. Czeska spółka orlenowska Orlen Unipetrol przejmuje należącą do MOL spółkę Norm Benzinkút. W pierwszym etapie polski koncern przejął i rozpoczyna rebranding 79 funkcjonujących pod marką Lukoil stacji na Węgrzech. Docelowo, na podstawie tych umów, spółki Orlenu przejmą od MOL 39 stacji paliw na Słowacji (do połowy 2023 r.) i 143 na Węgrzech (w tym kolejne 64 – do połowy 2024 r.). Orlen zapłaci za to 229 mln euro. Po zrealizowaniu transakcji koncern będzie posiadał łącznie na Węgrzech i Słowacji ponad 230 stacji.
MOL (Magyar Olaj-és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság) to, według Wikipedii, węgierskie przedsiębiorstwo zajmujące się poszukiwaniem, wydobywaniem, importem, przetwórstwem i dystrybucją ropy naftowej i gazu ziemnego. Obok polskiego PKN Orlen jest jednym z największych przedsiębiorstw naftowo-gazowniczych w Europie Środkowej. Jest również największą pod względem wartości przychodów firmą na Węgrzech. Akcjonariuszami są m.in. państwo (28,3 proc.) i inwestorzy zagraniczni (25,8 proc.).
– Wzmacniamy naszą obecność na Słowacji stając się jednym z czterech największych operatorów na tym rynku. Rozszerzamy też sieć sprzedaży detalicznej o nowy rynek –Węgry, na którym jesteśmy już obecni w obszarze hurtowym. W efekcie realizowanej skutecznie ekspansji sieci sprzedaży, zapewniamy bezpieczeństwo dostaw paliw i źródeł energii nie tylko w Polsce, ale też w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Ze stacji pod marką Orlen klienci na Węgrzech będą mogli korzystać już na początku grudnia – stwierdził Daniel Obajtek.
Kancelaria SMM Legal poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Orlenowi „na ostatnim etapie realizacji środków zaradczych”. Obsługę zawartych transakcji wykonywał zespół pod kierunkiem partnera zarządzającego kancelarii Macieja Mataczyńskiego: Magdalena Cisowska (prawo konkurencji, negocjacje); Tomasz Jaranowski (negocjacje, kwestie korporacyjne); Paweł Łącki (negocjacje, zawiadomienia do organów nadzoru); Łukasz Dutkowski (negocjacje), Izabela Jackowska (negocjacje, kwestie korporacyjne), Wojciech Sikorski (kwestie korporacyjne); Kinga Dziennik (kwestie korporacyjne); Marlena Kruszyńska-Kośmicka; Emilia Topolnicka-Łańduch (obie – kwestie regulacyjne); Magdalena Michalska-Niewiadomska; Zuzanna Skurniak; Piotr Ruchała (wszyscy troje – zagadnienia IP/IT ); Diana Krzyżanowska (prawo nieruchomości); Monika Adamczak; Mateusz Stańczyk; Maciej Tulwin (wszyscy troje – kwestie logistyki i inwestycji); Maksymilian Saczywko (zawiadomienia do organów nadzoru).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że Orlenowi „przy realizacji środków zaradczych i finalizacji transakcji” doradzała także kancelaria Rymarz Zdort, która poinformowała o tym na swojej witrynie internetowej.
Jak już informował „Rynek Prawniczy”, Orlenowi przy zakupie od firmy MOL stacji benzynowych na Węgrzech i Słowacji doradzały kancelarie Baker McKenzie i współpracująca z nią Marek Partners z Bratysławy, oraz „dodatkowo” Rymarz Zdort, która powiadomiła o tym na swojej witrynie internetowej.
Baker McKenzie podała na swojej witrynie internetowej, iż doradzała spółce Orlen Unipetrol przy sfinalizowaniu transakcji z MOL. Obsługę wykonywali prawnicy z biur w Budapeszcie i Warszawie: Magdalena Nasiłowska, Paweł Jaros, nadzorował ją Tomasz Krzyżowski.
Jak już informował „Rynek Prawniczy”, firmie Saudi Aramco doradzała kancelaria Allen & Overy.
Jak już informował „Rynek Prawniczy”, firmie MOL przy zakupie stacji benzynowych Lotosu doradzała kancelaria CMS.
Jak już informował „Rynek Prawniczy”, firmie Unimot przy zawarciu z Orlenem umowy przejęcia terminali paliwowych i umowy z Lotosem o przejęciu biznesu produkcji asfaltów doradzała kancelaria Andersen. „Rynek Prawniczy” informował także, iż kancelaria Greenberg Traurig doradzała Unimotowi w kwestiach prawa antymonopolowego i przy pozyskaniu finansowania transakcji kredytem udzielonym przez konsorcjum mBanku, PKO Banku Polskiego i Banku Pekao, jak również, że tym bankom, przy sfinansowaniu Unimotowi akwizycji kredytem w kwocie 360 mln zł, doradzała kancelaria Clifford Chance.
„Rynek Prawniczy” podawał też, że podczas przygotowań do zawarcia umowy nabycia lotosowsko-orlenowskich aktywów przez Unimot kancelaria CSW Więckowska i Partnerzy doradzała tej firmie przy analizie dokumentów i okoliczności związanych z opóźnieniem podania przez tę giełdową spółkę do publicznej wiadomości informacji o transakcji.
Ireneusz Walencik
