Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, w obsługę prawną właśnie sfinalizowanego połączenia Polskiego Koncernu Naftowego Orlen z firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo zaangażowanych było sześć kancelarii prawniczych, alfabetycznie: Bird & Bird; RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy; Rymarz Zdort; SMM Legal Maciak Mataczyński Czech; SSW Pragmatic Solutions; White & Case.
O zakończeniu procesu fuzji, a właściwie przejęcia PGNiG przez Orlen, rejestracją przez sąd rejonowy w Łodzi połączenia spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym, poinformowano 2 listopada 2022 r. Połączenie zostało przeprowadzone, zgodnie z ustalonym w sierpniu 2022 r. planem, poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG na PKN Orlen, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego tej drugiej firmy w drodze emisji ponad 0,5 mld akcji połączeniowych o wartości 668 mln zł , które objęli dotychczasowi akcjonariusze PGNiG. Stali się w ten sposób akcjonariuszami Orlenu, otrzymując w zamian za jedną akcję PGNiG 0,0925 akcji połączeniowej.
Przejęcie zainicjowano w lipcu 2021 r. podpisaniem listu intencyjnego Orlenu ze Skarbem Państwa, większościowym akcjonariuszem PGNiG. Ze względu na wysokość obrotu obu firm transakcja została zgłoszona do Komisji Europejskiej. KE przychyliła się jednak do wniosku przedsiębiorstw i przekazała sprawę do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznając, że ma odpowiednie doświadczenie do zbadania skutków fuzji, które wystąpią na polskim rynku. W marcu 2022 r. Orlen otrzymał warunkową zgodę UOKiK na połączenie z PGNiG. Decyzją urzędu ta druga firma została zobowiązana do sprzedaży spółki Gas Storage Poland zarządzającej magazynami gazu. We wrześniu 2022 r. zgodę na przejęcie wydał rząd. W tym samym miesiącu zgodziło się na nie 81,85 proc. akcjonariuszy Orlenu, a w październiku – 99,99 proc. akcjonariuszy PGNiG.
Powstaje mulitigigakoncern
Orlen podał, iż w rezultacie tej i poprzednich fuzji, z paliwową firmą Lotos (sfinalizowanej 1 sierpnia 2022 r.), i energetyczną firmą Energa (zamkniętej 30 kwietnia 2020 r.), w ciągu pięciu lat od zainicjowania prac, „powstała największa w Europie Środkowej grupa paliwowo-energetyczna, która pod względem przychodów jest wśród 150 firm na świecie i obsługuje ponad 100 mln klientów”. Dzięki temu taki multikoncern „posiada potencjał do realizacji wielomiliardowych inwestycji wzmacniających bezpieczeństwo i niezależność energetyczną całej Europy Środkowej” oraz do przeprowadzenia transformacji energetycznej. „Nowy” Orlen zamierza zaangażować się w rozwój nisko- i zeroemisyjnych źródeł wytwarzania energii, takich jak morskie farmy wiatrowe, elektrownie fotowoltaiczne, wodorowe i jądrowe, stając się istotnym producentem „zielonego prądu” i w ten sposób zwiększyć niezależność od dostaw surowców energetycznych. Skala działalności uodporni go na negatywne zmiany rynkowe, da mu też lepszą pozycję przetargową przy staraniach o dostawy ropy naftowej i gazu ziemnego do Polski – twierdzi Orlen . Jej dywersyfikacja natomiast zwiększy możliwości pozyskiwania finansowania. Powstanie „koncernu multienergetycznego” ma przynieść również „szeroką ofertę produktową dla konsumentów w Polsce, obejmującą dostawy wszystkich nośników energii w stabilnych, konkurencyjnych cenach”. W wyniku połączenia Orlenu, Lotosu i PGNiG, udział Skarbu Państwa w nowym gigancie wzrośnie z ok. 27,5 proc. do prawie 50 proc.
PKN Orlen to grupa kapitałowa z branży paliwowo-energetycznej zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej oraz dystrybucją produktów ropopochodnych, m.in. paliw. Ma rafinerie w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Elektrociepłownia Orlenu we Włocławku produkuje z gazu parę technologiczną dla należącej do koncernu firmy chemicznej Anwil oraz energię elektryczną. Głównym akcjonariuszem jest Skarb Państwa.
PGNiG to firma zajmująca się wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej, importem gazu do Polski, magazynowaniem go w kraju, dystrybucją paliw gazowych, a także eksploatacją złóż gazu i ropy oraz świadczeniem usług geologicznych, geofizycznych i poszukiwawczych.
– Ta wielka nowa firma utworzona z tych trzech podmiotów, będzie miała bardzo pozytywne przełożenie na bezpieczeństwo energetyczne Polski, na zdolności inwestycyjne, zdolności do wdrażania bardziej innowacyjnych rozwiązań, które tak bardzo polskiej gospodarce są potrzebne – oświadczył premier Mateusz Morawiecki.
– To historyczny moment. Podjęliśmy wyzwanie połączenia strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego spółek i doprowadziliśmy z sukcesem ten trudny i wymagający proces do końca. Działamy już jako jedna połączona Grupa Orlen. Wspólnie budujemy przyszłość, której fundamentem będzie rozwój perspektywicznych obszarów działalności, zapewniających bezpieczeństwo i stabilność dostaw energii dla Polaków. Równolegle rozpoczynamy integrację całej grupy, gdyż naszą ambicją jest rozwój całego Orlenu w kierunku nowoczesnego koncernu, który będzie napędzał polską gospodarkę w trudnych czasach. Firma osiągająca ok. 400 mld zł przychodów rocznie staje się również bardziej atrakcyjna dla partnerów handlowych, w tym producentów ropy i gazu, co już widzimy i wykorzystujemy w bieżącej działalności – stwierdził Daniel Obajtek, prezes zarządu PKN Orlen.
– Potencjał i aktywa PGNiG znacząco wzmacniają Grupę Orlen, co będzie miało kluczowe znaczenie dla rozwoju branży paliwowo-energetycznej. Tylko silny podmiot, mający zdywersyfikowane obszary działalności może skutecznie sprostać wyzwaniom wynikającym z transformacji energetycznej, a kluczem do sukcesu jest realizacja inwestycji, które przełożą się na rozwój polskiej gospodarki i wzmocnią nasze bezpieczeństwo energetyczne – skomentowała Iwona Waksmundzka-Olejniczak, prezes zarządu PGNiG.
Doradcy prawni
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria Rymarz Zdort doradzała w transakcji i Orlenowi i PGNiG. Jako doradca Orlenu, świadczyła usługi prawne w zakresie prawa polskiego dotyczące oferty publicznej akcji połączeniowych, w tym przy opracowaniu tzw. dokumentu wyłączeniowego. Jako doradca PGNiG doradzała tej firmie przy uzgadnianiu planu połączenia z Orlenem. Jak podała kancelaria na swojej witrynie internetowej „podpisanie planu połączenia” było „kluczowym etapem największej fuzji w historii polskiego rynku energetycznego”.
„Rynek Prawniczy” informował już, że kancelaria SMM Legal doradzała Orlenowi w postępowaniu przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie uzyskania zgody na połączenie z PGNiG. Obsługę od 2020 r. wykonywali prawnicy zespołu prawa konkurencji kierowanego przez Macieja Mataczyńskiego, który był pełnomocnikiem reprezentującym Orlen zarówno przed KE, jak i przed UOKiK. Bezpośrednio pracami zespołu zarządzał Miłosz Malaga, a pracowali w nim Anna Mathews, Dagmara Dragan, Wojciech Rzepiński, Piotr Andrzejewski, Julia Pampuchowicz. Obsługa obejmowała: opracowanie wniosku do KE o odesłanie sprawy do UOKiK; kontakty z KE; przygotowanie zgłoszenia transakcji do UOKiK; postępowanie przed UOKiK, w tym przygotowanie odpowiedzi na pytania; wypracowanie propozycji środków zaradczych.
Kancelaria dodatkowo poinformowała „Rynek Prawniczy”, że od marca 2022 r., we współpracy z kancelarią Rymarz Zdort doradzała Orlenowi „w zakresie przeprowadzenia oferty publicznej akcji emisji połączeniowej”, w takich kwestiach jak projekty uchwał organów spółki, które przygotował Tomasz Jaranowski, wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartosciowych o rejestrację tych akcji i do Giełdy Papierów Wartościowych o wprowadzenie ich do obrotu.
„Rynek Prawniczy” informował już, że kancelaria Bird & Bird była doradcą PGNiG w postępowaniu antymonopolowym przed UOKiK.
Kancelaria SSW Pragmatic Solutions poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała PGNiG przy połączeniu z Orlenem w zakresie krajowej działalności wydobywczej tej pierwszej firmy. Obsługa obejmowała kwestie prawa ochrony środowiska, prawa spółek i nieruchomości, w tym m.in.: weryfikację umów o poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie węglowodorów, umów dostawy i świadczenia usług, badanie tytułów prawnych do nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności wydobywczej. Wykonywali ją prawnicy z zespołu górnictwa i ochrony środowiska, którym kierowała partner Anita Palukiewicz: senior associates Joanna Perzyna, Joanna Palka, Anna Piotrowska, associates Anna Bojja, Tomasz Pietrzyk. Doradzali także prawnicy z zespołu korporacyjnego, którym kierowała partner Katarzyna Solarz-Włodarska: senior associate Grzegorz Koguciuk, associate Kamil Jurzak. Z zespołu nieruchomości, którym kierował counsel Robert Wodzyński doradzali associate Joanna Berzyńska-Garal, legal knowledge manager Aleksander Krzeszowiak. W kwestiach z zakresu prawa umów doradzali partnerzy Michał Badowski, Łukasz Cudny, associate Iwona Domańska. W obsługę zaangażowani byli także prawnicy z praktyk podatkowej, własności intelektualnej i prawa zamówień publicznych.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria White & Case świadczyła usługi prawne Bankowi Handlowemu, który jako firma inwestycyjna, pośredniczył w skierowanej do akcjonariuszy PGNiG ofercie publicznej akcji orlenowskich w związku z wymianą na nie akcji PGNiG.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy obsługiwała od strony prawnej walne zgromadzenia akcjonariuszy obu spółek, które wyraziły zgodę na fuzję – obrady prowadził senior partner Radosław Kwaśnicki.
Ireneusz Walencik
