SMM Legal i Bird & Bird w trzymiliardowej gigafuzji elektryczno-naftowej

953
(www.orlen.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria SMM Legal Maciak Mataczyński doradzała firmie Polski Koncern Naftowy Orlen przy przejęciu energetycznej firmy Energa, której doradzała kancelaria Bird & Bird.

Tę gigantyczną pod względem wartości fuzję kontrolowanych przez państwo firm sfinalizowano 30 kwietnia 2020 r., po ponad czterech miesiącach prac nad transakcją. W rezultacie ogłoszonego w grudniu 2019 r. przez PKN Orlen wezwania na sprzedaż akcji firmy Energa, płocki koncern petrochemiczny kupił 80 proc. akcji energetycznego koncernu z Gdańska formalnie stając się jego właścicielem. Zapłacił 8 zł 35 gr za akcję, czyli w sumie ok. 2,77 mld zł.

Orlen 5 grudnia 2019 r. ogłosił wezwanie na sprzedaż 100 proc., czyli 414 mln, akcji Grupy Energa. Zaoferował 7 zł za akcję. Pierwotnie miało ono potrwać do 9 kwietnia 2020 r. W związku z epidemią koronawirusa, 26 marca termin przyjmowania zapisów został wydłużony do 22 kwietnia. Zgodę Komisji Europejskiej na przeprowadzenie transakcji Orlen otrzymał 31 marca. Jednostkową cenę oferowaną za akcję 15 kwietnia podwyższono do 8 zł 35 gr, a 18 kwietnia podpisane zostało porozumienie ze Skarbem Państwa dotyczące kontynuacji strategicznych inwestycji Grupy Energa i utrzymania zatrudnienia w jej spółkach. Ostatni warunek realizacji transakcji, czyli osiągnięcie progu 66 proc. akcji objętych wezwaniem, został spełniony 20 kwietnia. Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra aktywów państwowych, posiadający większość kapitału Energi, złożył zapis na sprzedaż ponad 213,3 mln akcji spółki (51,5 proc.), za prawie 1,78 mld zł. Prezes Orlenu Daniel Obajtek 27 kwietnia zapowiedział, że koncern docelowo będzie chciał mieć 100 proc. udziałów w Enerdze i wycofać ją z giełdy. Formalnie transakcja sfinalizowana została 30 kwietnia nabyciem przez Orlen 331,3 mln akcji Energi stanowiących ok. 80 proc. jej kapitału zakładowego oraz ok. 85 proc. ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu tej spółki. Orlen zapłacił za nie własną gotówką oraz środkami z bankowego kredytu konsorcjalnego.

Orlen obwieścił, iż traktuje akwizycję Energi jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Zamiarem jest stworzenie – w wyniku połączenia spółek – zintegrowanego koncernu, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym, przy jednoczesnym zwiększeniu odporności połączonego biznesu na ryzyka i wahania rynkowe. Zgodnie z deklaracją w porozumieniu ze Skarbem Państwa, Orlen będzie kontynuował strategiczne projekty Energi, w tym inwestycję Elektrowna Ostrołęka C, weryfikując warunki ich realizacji. Jednocześnie planuje dalszy rozwój w takich dziedzinach, jak elektromobilność czy energetyka ze źródeł odnawialnych, np. inwestycje w morskie farmy wiatrowe.

PKN Orlen to grupa kapitałowa z branży paliwowo-energetycznej, zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej oraz dystrybucją produktów ropopochodnych, m.in. paliw. Ma sześć rafinerii w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Elektrociepłownia Orlenu we Włocławku produkuje z gazu parę technologiczną dla należącej do koncernu firmy chemicznej Anwil oraz energię elektryczną dla grupy kapitałowej i Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Zatrudnia ponad 20 tys. pracowników. Głównym akcjonariuszem jest Skarb Państwa posiadający 27,5 proc. akcji, 59 proc. jest w obrocie giełdowym.

Energa jest jedną z czterech największych grup energetycznych w Polsce, z czołową pozycją pod względem udziału w produkcji energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych (38 proc.). Jej działalność obejmuje wytwarzanie, dystrybucję, obrót energią elektryczną i cieplną oraz obrót gazem. Posiada 46 elektrowni wodnych, pięć wiatrowych i dwie słoneczne, elektrownię konwencjonalną w Ostrołęce, cztery elektrociepłownie i dwie ciepłownie. Dostarcza i sprzedaje prąd dla ponad 3 mln klientów. Jej sieć dystrybucyjna składa się z linii energetycznych o łącznej długości 188 tys. km i obejmuje swoim zasięgiem ok. 24 proc. powierzchni kraju. Zatrudnia ok. 9,6 tys. pracowników. Głównym akcjonariuszem był Skarb Państwa posiadający 51,5 proc. akcji, reszta (po transakcji ok. 20 proc.) pozostaje w obrocie giełdowym.

– Formalne przejęcie Grupy Energa to ważny krok na drodze budowania silnego, multienergetycznego koncernu, który wzmocni pozycję konkurencyjną i finansową połączonych firm, bezpieczeństwo energetyczne kraju, a przede wszystkim polską gospodarkę. Naszym priorytetem jest obecnie skuteczne przeprowadzenie integracji obu podmiotów. Przed nami intensywny czas analiz realizowanych przez gdańską spółkę projektów i zaprojektowania działań w zgodzie ze strategią obu firm oraz ich ładem korporacyjnym – skomentował Daniel Obajtek, prezes zarządu Orlenu.

Kancelaria SMM Legal Maciak Mataczyński poinformowała na swojej witrynie internetowej, że doradzała Orlenowi w transakcji. Jej obsługa obejmowała doradztwo korporacyjne, w tym przy opracowaniu projektu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji i następnie modyfikowania jego treści, przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych. Kancelaria doradzała także w zakresie prawa konkurencji, w tym przy przygotowaniu zgłoszenia koncentracji oraz w postępowaniu przed Komisją Europejską.

Zespół prawników SMM Legal działał pod kierunkiem partnera zarządzającego Macieja Mataczyńskiego. Pracami zespołu do obsługi korporacyjnej kierował Tomasz Jaranowski. Przy zgłoszeniu koncentracji doardzali Miłosz MalagaMagdalena Cisowska.

Zdaniem Macieja Mataczyńskiego, obsługiwana  transakcja „zapisze się w historii polskiej gospodarki i będzie pierwszym istotnym krokiem do odnowy polskiej energetyki”. „Kluczowym wyzwaniem było uzyskanie zgody Komisji Europejskiej na koncentrację”, w tym, jak stwierdził Miłosz Malaga, „wykazanie, że zaproponowany model przejęcia będzie zgodny z prawem konkurencji, co „było szczególnie istotne z uwagi na dotychczasowe zaangażowanie Orlenu na rynkach energetycznych oraz relacje wertykalne występujące między stronami transakcji”.

Kancelaria Bird & Bird potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Enerdze. Zakres jej obsługi obejmował m.in. kwestie związane ze zgłoszeniem przez Orlen Komisji Europejskiej zamiaru przejęcia, obowiązkami spółki publicznej oraz z wymogami prawa korporacyjnego.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl