Cztery kancelarie w utworzeniu spółki do budowy światłowodowej sieci internetowej   

565

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Linklaters doradzała firmie telekomunikacyjnej Orange Polska przy utworzeniu joint venture do budowy światłowodowej sieci internetowej w Polsce z niderlandzką firmą inwestycyjną APG, której doradzały kancelarie Rymarz Zdort i brytyjska Freshfields Bruckhaus Deringer. Kancelaria Norton Rose Fulbright doradzała konsorcjum banków, które udzieliło kredytów na to przedsięwzięcie w kwocie 690 mln euro.

Deal sfinalizowano 31 sierpnia 2021 r. po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zapowiedziano go w kwietniu tegoż roku. Kontrolowana przez francuskie przedsiębiorstwo telekomunikacyjne Orange (dawniej France Telecom) firma Orange Polska i firma inwestycyjna APG, działająca w imieniu swoich klientów – niderlandzkich funduszy emerytalnych, utworzyły joint venture poprzez zakup przez APG od Orange połowy udziałów w spółce Światłowód Inwestycje. Całe przedsięwzięcie zostało wycenione na 2,748 mld zł.

Przy zamknięciu transakcji Orange otrzymała pierwszą część ceny za udziały, czyli 897 mln zł. Pozostała kwota 487 mln zł będzie rozliczana w latach 2022-2026 w zależności od stopnia realizacji uzgodnionego harmonogramu budowy sieci. Orange wniosła do spółki ok. 700 tys. łączy światłowodowych wraz z hurtowym dostępem do ok. 160 tys. klientów, korzystających już z tych usług. Transakcja przewiduje też, że w latach 2023-2026 każdy z partnerów włoży do Światłowód Inwestycje po 300 mln zł kapitału.

W lipcu 2021 r. konsorcjum finansujące w składzie Europejski Bank  Inwestycyjny, BNP Paribas, ING Bank, Societe Generale oraz Santander Bank Polska zabezpieczyło dla spółki Światłowód Inwestycje kredyty w kwocie 690 mln euro.

Działalność joint venture polegać ma na budowie infrastruktury światłowodowej oraz oferowaniu hurtowych usług dostępu do niej innym dostawcom Internetu, by mogli świadczyć na niej usługi detaliczne swoim klientom. Celem jest budowa w Polsce, 1,7 mln przyłączy światłowodowego Internetu do 2025 r., głównie na terenach, gdzie dziś brakuje infrastruktury telekomunikacyjnej.

Orange Polska (dawniej Telekomunikacja Polska i PTK Centertel) to firma dostarczająca usługi telekomunikacyjne w Polsce, m.in. telefonii komórkowej, stacjonarnej, dostępu do Internetu, telewizji. Jest dominującym dostawcą telefonii stacjonarnej, największym operatorem telefonii komórkowej, obsługującym ponad 14 mln klientów. Firma jest kontrolowana przez francuski państwowy telekom Orange (dawniej France Telecom), który po prywatyzacji Telekomunikacji Polskiej posiada 50,67 proc. akcji, reszta jest w obiegu giełdowym.

Niderlandzka grupa APG jest jedną z największych na świecie firm zarządzających funduszami emerytalnymi, z aktywami w wysokości 575 mld euro. Reprezentuje ponad 30 tys. pracodawców i 4,7 mln uczestników w Holandii. Ma biura w Amsterdamie, Heerlen, Brukseli, Nowym Jorku, Hongkongu, Szanghaju i Pekinie. Działając w imieniu swoich klientów (funduszy emerytalnych) od 2004 r. inwestuje w infrastrukturę z zakresu energetyki, użyteczności publicznej, telekomunikacji i transportu. Zainwestowała już 16,5 mld euro i zarządza ponad 35 inwestycjami portfelowymi.

– Cieszę się, że rozpoczynamy współpracę z APG, która tak jak my, dostrzega potencjał rynkowy infrastruktury światłowodowej w Polsce. W ostatnich latach Orange Polska realizowała niezwykle ambitny plan inwestycyjny, w zasięgu Orange Światłowodu znajduje się 5 mln gospodarstw domowych w całym kraju. Potrzeby są wciąż ogromne, a pandemia jeszcze je nasiliła. Światłowód Inwestycje pomoże bez wykorzystania środków publicznych dotrzeć do terenów trudniejszych, gdzie wciąż brakuje dobrego Internetu – stwierdził w kwietniu 2021 r. Julien Ducarroz, prezes Orange Polska.

– Nawiązujemy partnerstwo z Orange Polska, które pozwoli wybudować łącza światłowodowe dla 1,7 mln gospodarstw domowych w Polsce. Spółka joint venture wspiera ambicję APG, jaką jest umożliwianie cyfryzacji gospodarki poprzez dostarczanie infrastruktury światłowodowej tam, gdzie brakuje dziś dobrej jakości dostępu do Internetu. Co istotne, spodziewamy się, że ta inwestycja przyniesie atrakcyjny zwrot dla naszych klientów, funduszy emerytalnych – oświadczył w kwietniu 2021 r. Patrick Kanters, Managing Director Global Real Assets w APG.

– Światłowód Inwestycje to nowy model działania, który będzie bazował nie tylko na dużym popycie na szybki Internet w Polsce, ale przede wszystkim unikatowej wiedzy i doświadczeniu Orange Polska w budowaniu infrastruktury oraz dostarczaniu usług światłowodowych. To przedsięwzięcie, na którym skorzystają wszyscy: klienci, operatorzy i cały rynek telekomunikacyjny w Polsce – oświadczył w kwietniu 2021 r. Maciej Nowohoński, członek zarządu Orange Polska ds. rynku hurtowego.

Kancelaria Linklaters poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Orange Polska. Obsługą ze strony zespołu, składającego się z prawników z biur w Warszawie, Londynie i Amsterdamie, kierowali partner Marcin Schulz, counsel  Christopher Quinn, senior associate  Piotr Zbyszyński z praktyki korporacyjnej. Wykonywali ją Klaudia Owsianka, Daniel Cousens, Tomasz Żórawski, Jakub Woźniak, Michał Wołangiewicz, Bartosz Kotylak z praktyki korporacyjnej; Adrian Horne, Piotr Hurkała, Katarzyna Lesińska z praktyki bankowości i finansów; Tomasz Pleskot, Michał Maruszak z praktyki energetyki i infrastruktury; Małgorzata Szwaj, Wojciech Podlasin, Anna Laszczyk, Barbara Wanat z praktyki prawa konkurencji i inwestycji zagranicznych; Cezary Wiśniewski, Karol Macias z praktyki rozwiązywania sporów; Szymon Sieniewicz, Daria Wojciechowska z praktyki TMT/IP, Jan Jurga z praktyki podatkowej.

„Rynek Prawniczy”, ustalił, że APG doradzały dwie kancelarie, brytyjska Freshfields Bruckhaus Deringer, i Rymarz Zdort, która podała na swojej witrynie internetowej, że obsługiwała „kwestie dotyczące prawa polskiego”.

Kancelaria Norton Rose Fulbright poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała bankom przy finansowaniu spółki Światłowód Inwestycje.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl