Jak informował „Rynek Prawniczy”, w najgłośniejszej ostatnio wielkiej transgranicznej transakcji z udziałem polskiej firmy, kancelaria White & Case doradzała Polskiej Grupie Lotniczej przy umowie kupna niemieckich linii Condor Airlines, którym doradzała kancelaria Noerr. Transakcja ta staje się jeszcze głośniejsza od Poniedziałku Wielkanocnego, kiedy została skasowana.
O odstąpieniu od zakupu PGL poinformowała linię lotniczą Condor – podała 13 kwietnia 2020 r. Polska Agencja Prasowa. Oficjalnie powodu tego kroku nie ujawniono, ale PAP nieoficjalnie twierdzi, że jest nim „brak spełnienia warunków wejścia w życie tej transakcji, w tym potwierdzenia przez niemiecką linię czarterową jej standingu finansowego”. Właśnie takim warunkiem było m.in. utrzymywanie przez linie Condor odpowiednio dobrego stanu finansowego, co w ostatnich tygodniach było niemożliwe z powodu skutków choroby Covid-19. Eksperci od rynku lotniczego wskazują, że za tą decyzją PGL stoi po prostu kryzys w komunikacji lotniczej sparaliżowanej pandemią, która zamknęła granice między państwami i uziemiła ruch samolotów. Nie widać w dodatku perspektywy zmiany sytuacji.
Ogłoszona pod koniec stycznia transakcja miała być sfinalizowana do końca kwietnia 2020 r., po zatwierdzeniu przez właściwe organy antymonopolowe (w tym Komisję Europejską) i regulatorów rynku lotniczego. Cenę zakupu szacowano na 2,5 mld zł. W czwartek przed Świętami Wielkanocnymi niemiecki sąd krajowy we Frankfurcie nad Menem zatwierdził plan ratunkowy dla Condora, któremu grozi upadłość, przewidujący sprzedanie go PGL.
Tymczasem już wcześniej niemiecki tygodnik „Der Spiegel” napisał, że PGL planuje wycofać się z dealu. Twierdził, że polska firma, choć miała do połowy kwietnia spłacić 380 mln euro finansowania pomostowego, którego Condorowi udzielił niemiecki państwowy bank rozwoju KfW, chciała negocjować umorzenie, a przynajmniej odroczenie spłaty tej pożyczki. Według „Der Spiegel” oznaczałoby to oddanie Condora za 250 mln euro, czyli „prawie za darmo”. PGL miała też oczekiwać od strony niemieckiej zapłaty za odstąpienie od prawa pierwokupu Condora. Według agencji Reuters nie było jednak zgody na żadne polskie postulaty. Uczestnicy negocjacji po stronie niemieckiej utrzymywali, że polska strona stawiała te żądania, by mieć powód do rezygnacji z transakcji. „Der Spiegel” twierdzi, że w takim wypadku Condor będzie jednak mógł wystąpić z roszczeniami wobec PGL.
Tyle pracy tylu prawników na nic
W przygotowaniu tej transakcji od strony prawnej brało udział wiele kancelarii i firm prawniczych, zarówno z Niemiec, jak i znanych międzynarodowych marek. Obsługiwały nie tylko korporacyjne i antymonopolowe aspekty, ale również zagadnienia związane z procedurą upadłościową i restrukturyzacyjną wdrożoną wobec firmy Condor. Kancelarie były zaangażowane także przez firmy, które rywalizowały z PGL wystawiając swoje oferty na zakup linii Condor.
Wiadomo o tym dzięki publikacji niemieckiego portalu branży prawniczej JUVE (www.juve.de), który przytoczył mnóstwo detali dotyczących tego dealu i obsługujących go doradców prawnych, podając również sporo informacji zza kulis.
Za portalem JUVE (JUristische VErlag – Wydawnictwo Prawnicze) podajemy, iż oprócz White & Case i Noerr przy samej transakcji i wokół niej były zaangażowane kancelarie międzynarodowe Allen & Overy; Cooley; Freshfields Bruckhaus Deringer; Fried Frank Harris Shriver & Jacobson; Linklaters; Morgan, Lewis & Bockius; Norton Rose Fulbright; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison; PwC Legal Deutschland oraz niemieckie Flöther & Wissing; Gleiss Lutz; Görg; Grub Brugger; Renzenbrink & Partner; Schultze & Braun; Wellensiek.
Spółka Condor, z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, została objęta procedurą ochronną w postępowaniu upadłościowym pod koniec września 2019 r. w wyniku bankructwa swojej brytyjskiej firmy macierzystej Thomas Cook. Otrzymała dofinansowanie kredytem pomostowym w wysokości 380 mln euro udzielonym przez niemiecki państwowy bank rozwoju KfW. Oprócz PGL, oferty na zakup Condora złożyły amerykański fundusz inwestycyjny Apollo Global Management i brytyjska firma inwestycyjna Greybull Capital. Według ustaleń JUVE decyzja na korzyść polskiej oferty zapadła przede wszystkim w komitecie wierzycieli, w którym reprezentowani byli przedstawiciele pracowników Condora, niektórzy organizatorzy wycieczek i wierzyciele finansowi, którzy woleli pozyskać partnera strategicznego niż inwestora.
Główni doradcy w transakcji
JUVE potwierdza, że Polskiej Grupie Lotniczej doradzała kancelaria White & Case – prawnicy z biur w Warszawie, Frankfurcie, Hamburgu, Berlinie i Londynie. Partner lokalny Maciej Zalewski i partner Marcin Studniarek współkierowali zespołem ze strony polskiej, a byli w nim także Iwo Małobęcki i Jolanta Brogowska z biura warszawskiego oraz Katarzyna Czapracka, polska prawniczka zakorzeniona w biurze w Brukseli. Oprócz ekspertów od fuzji i przejęć w zespole byli specjaliści od restrukturyzacji, finansowania zakupu samolotów, zagadnień regulacyjnych oraz prawa pracy. Według JUVE, White & Case dostała zlecenie od PGL na obsługę transakcji w listopadzie 2019 r., poprzez biuro w Warszawie, gdzie partner lokalny Maciej Zalewski utrzymuje dobre kontakty z tą państwową firmą. Zalewski i Matthias Kasch, którzy razem z Stefanem Bresslerem wynegocjowali umowę przejęcia Condora, pracowali wcześniej dla DZ Banku w Polsce.
Z kolei Noerr, główny doradca Condora, według JUVE, doradzała wcześniej niemieckim liniom lotniczym i firmie Thomas Cook w postępowaniu upadłościowym. W obsługę dealu zaangażowali byli prawnicy z biur w Berlinie, Dreźnie, Frankfurcie, Monachium, Hamburgu i hiszpańskim mieście Alicante.
Condorowi doradzali również specjaliści z różnych dziedzin prawa niemieckiej kancelarii Schultze & Braun rozsiani w biurach w Achern, Berlinie, Norymberdze, Mannheim i Bremie. Natomiast w sprawach antymonopolowych niemieckim liniom lotniczym doradzali prawnicy brukselskiego biura amerykańskiej kancelarii Cooley.
Prawnik kancelarii prawa upadłościowego Flöther & Wissing z Lipska został w procedurze upadłościowej wyznaczony przez sąd na tymczasowego zarządcę Condora.
Kancelarie wokół Condora
Doradcami KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau), niemieckiego państwowego banku rozwoju z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, założonego po II wojnie światowej do wspierania odbudowy Niemiec w ramach Planu Marshalla, byli prawnicy wewnętrzni oraz zewnętrzni z biura kancelarii Linklaters we Frankfurcie; ich zadaniem było dopilnować, aby nabywca wziął odpowiedzialność za kredyt pomostowy, który musiał zostać spłacony w kwietniu 2020 r.
Doradcą firmy Thomas Cook Aviation współpracującej z Condorem przy obsłudze wakacyjnych lotów niemieckich biur podróży była kancelaria Grub Brugger (biuro frankfurckie).
Firmie Condor Technik zapewniającej obsługę techniczną liniom Condor doradzali prawnicy kancelarii PricewaterhouseCoopers Legal z biura frankfurckiego.
Strony zrzeszone w komitecie wierzycieli Condora reprezentowały: załogę firmy – kancelaria doradztwa prawnego i restrukturyzacyjnego Wellensiek (biuro z Frankfurtu); wielkie niemieckie biuro podróży Der Touristik – kancelaria Görg (biuro w Kolonii); wierzycieli finansowych – kancelaria Allen & Overy (biuro we Frankfurcie).
Natomiast konsorcjum niemieckich biur podróży – organizatorów wycieczek (AIDA Cruises, Alltours, Der Touristik, Phönix Reisen i Schauinsland–Reisen) doradzała kancelaria Renzenbrink & Partner z Hamburga.
Doradcy przegranych oferentów
Portal JUVE ujawnił również kancelarie doradzające pozostałym oferentom Condora, którzy przegrali rywalizację z PGL.
Doradcami funduszu Apollo, wspieranego w staraniach o zakup niemieckiego przewoźnika powietrznego przez firmę lotniczą APG i niderlandzki fundusz emerytalny PGGM, były amerykańskie kancelarie Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison; Morgan Lewis & Bockius (sprawy antymonopolowe – biuro w Brukseli). Fried Frank Harris Shriver & Jacobson (biuro w Londynie); Norton Rose Fulbright (biura w Monachium i Brukseli) i niemiecka Gleiss Lutz (biuro we Frankfurcie).
Z kolei firmie Greybull doradzali prawnicy brytyjskiej kancelarii Freshfields Bruckhaus Deringer z biur w Hamburgu i Brukseli.
Opracowanie: Ireneusz Walencik
