Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Gessel doradzała firmie Enterprise Investors przy sprzedaży firmy budowlanej Danwood koreańskiej firmie budowlanej GS Engineering & Construction, której doradzała kancelaria DLA Piper.
Transakcję sfinalizowano w marcu 2020 r. po otrzymaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Polish Enterprise Fund VII, fundusz private equity zarządzany przez firmę Enterprise Investors, podpisał w styczniu 2020 r. umowę sprzedaży firmy budowlanej Danwood, produkującej i stawiającej domy z prefabrykowanych elementów o konstrukcji drewnianej, z jedną z największych firm budowlanych w Korei Południowej, GS Engineering & Construction. Wartość transakcji wyniosła 140 mln euro (ponad 603 mln zł), podczas gdy w 2013 r. EI kupiła obecną firmę Danwood za 238 mln zł.
Firma Danwood powstała na Podlasiu. Wywodzi się z utworzonego w 1972 r. przedsiębiorstwa państwowego Unibud. W 2013 r. od firmy Budimex, która była wtedy właścicielem Unibudu, odkupił ją fundusz Enterprise Investors PEF VII zmieniając nazwę na Danwood. Obecnie w dwóch zakładach w Bielsku Podlaskim projektuje i buduje prefabrykowane domy mieszkalne o konstrukcji drewnianej w standardzie „pod klucz” (gotowe do zamieszkania) dla klientów indywidualnych. Załoga firmy liczy 2 tys. osób, wśród nich ponad 300 inżynierów i architektów, ponad 400 pracowników pracujących przy produkcji elementów konstrukcyjnych i przeszło 1 tys. osób w brygadach montażowych i wykończeniowych. Firma działa w pięciu europejskich krajach, w tym w Niemczech, gdzie jest liderem w swoim segmencie rynku, w Polsce, Austrii, Szwajcarii i Wielkiej Brytanii.
Enterprise Investors to firma private equity działająca w Europie Środkowo-Wschodniej. Od 1990 r. utworzyła dziewięć funduszy o łącznym kapitale przekraczającym 2,5 mld euro, które zainwestowały prawie 2 mld euro w 144 spółki działające w różnych sektorach gospodarki. Fundusze zakończyły inwestycje w 132 spółkach, uzyskując 3,9 mld euro przychodów, w tym poprzez 35 ofert publicznych akcji spółek portfelowych na giełdach w Warszawie, Pradze, Wilnie i Nowym Jorku. Zespół Enterprise Investors składa się z niemal 40 ekspertów inwestycyjnych pracujących w biurach w Warszawie, Bratysławie, Bukareszcie, Budapeszcie, Pradze, Zagrzebiu i Nowym Jorku. Od 2017 r. inwestuje środki Polish Enterprise Fund VIII, który finansuje wykupy akcji spółek oraz rozwój firm działających w takich branżach, jak handel detaliczny, produkcja dóbr konsumenckich, usługi finansowe i sektor ochrony zdrowia. PEF VIII inwestuje również w sektorach informatycznym i outsourcingu procesów biznesowych i produkcyjnych.
W 2018 r. fundusz EI próbował wyjść z inwestycji w Danwood poprzez warszawską giełdę. Jednak cena, jaką skłonni byli zapłacić inwestorzy, spowodowała wycofanie oferty publicznej akcji.
GS Engineering & Construction (GS E&C) jest jedną z największych firm budowlanych w Korei Południowej. Działa nie tylko w budownictwie mieszkaniowym, ale także w przemysłowym, budując rafinerie, fabryki petrochemiczne i instalacje do produkcji i dystrybucji gazu, elektrownie, elektrociepłownie na całym świecie, głównie w Azji. Jest generalnym wykonawcą kontraktów budowlanych i inwestycyjnych. Należy do GS Group, jednego z kilku największych konglomeratów przemysłowych (czeboli), będącego własnością rodziny Huh (Heo).
– z Jarosławem Jurakiem, prezesem Danwood i jego zespołem, wspólnie zbudowaliśmy firmę, która nie tylko rozwijała się szybciej niż rynek, ale również potroiła moce produkcyjne, opracowała wyjątkowo skuteczne podejście do sprzedaży oraz osiągnęła doskonałość operacyjną, która będzie napędzać wzrost w nadchodzących latach – oświadczył w styczniu 2020 r. Sebastian Król, partner w EI odpowiedzialny za inwestycję w Danwood.
– Jesteśmy przekonani, że dzięki nowym właścicielom Danwood będzie dalej umacniał swoją pozycję w Europie. Dodatkowo otrzymaliśmy szansę podbicia nowych rynków poza Unia Europejską i zostania światowym liderem w produkcji energooszczędnych domów prefabrykowanych – skomentował w styczniu 2020 r. transakcję Jarosław Jurak, prezes Danwoodu.
Kancelaria Gessel poinformowała na swojej witrynie internetowej, że doradzała Enterprise Investors przy sprzedaży Danwood wykonując kompleksową obsługę prawną, m.in. przeprowadzając badanie vendor due diligence, przygotowując dokumentację prawną transakcji oraz reprezentując sprzedającego i zarząd w trakcie jej negocjowania. Pracami kierował Marcin Macieszczak, wspólnik zarządzający, wykonywali je Bartłomiej Woźniak (wówczas starszy prawnik, od lutego 2020 r. managing associate) oraz starsi prawnicy Karolina Krzal-Kwiatkowska i Krzysztof Jasiński.
Kancelaria podała, że od początku była zaangażowana w inwestycję EI w Danwood. W 2013 r. obsługiwała nabycie od Budimeksu, a potem doradzała m.in. przy uzyskaniu przez Danwood finansowania bankowego.
Kancelaria DLA Piper poinformowała „Rynek Prawniczy”, że GS Engineering & Construction doradzali w transakcji jej prawnicy z biur we Frankfurcie i Warszawie, gdzie obsługę wykonywali partner Jakub Domalik-Plakwicz, counsel Wojciech Kalinowski, associate Anna Chrabota-Bajson, junior associates Michał Kuratowski, Bartosz Kuzioła z praktyki prawa spółek, fuzji i przejęć. Badanie due diligence w zakresie prawa polskiego przeprowadzili associates Adam Marszałek (praktyka prawa spółek, fuzji i przejęć), Paulina Ciupa (praktyka prawa własności intelektualnej), Agnieszka Staszek (praktyka postępowań sądowych i prawa regulacyjnego), junior associate Mateusz Gajda (praktyka prawa pracy). W kwestiach antymonopolowych, w tym przygotowania zgłoszenia do UOKiK, doradzał counsel Michał Orzechowski z zespołem prawa konkurencji.
Ireneusz Walencik
