Osiem kancelarii w giełdowym megadebiucie akcji sieci franczyzowych spożywczaków

1143
(www.zabkagroup.com)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie Greenberg Traurig, brytyjska Freshfields Bruckhaus Deringer Elvinger Hoss Prussen z Luksemburga doradzały Grupie Żabka oraz firmie inwestycyjnej CVC Capital Partners, jej głównemu akcjonariuszowi, który sprzedał akcje w ich pierwszej ofercie publicznej zakończonej giełdowym debiutem.

Kancelarie SSW (SSW Spaczyński, Szczepaniak, Wickel, Goździowska), Oleś, Rysz, Sarkowicz K&L Gates doradzały akcjonariuszom mniejszościowym, menedżerom Żabki, sprzedającym akcje poprzez spółkę Amphibian 2.

Kancelarie Baker McKenzie i brytyjsko-amerykańska Allen Overy Shearman Sterling doradzały bankom i instytucjom finansowym, które były menedżerami oferty.

Grupa Żabka (Zabka Group dla potrzeb zarejestrowania firmy w Luksemburgu) zadebiutowała  na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 17 października 2024 r. po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej jej akcji. Otwarcie oferty ogłoszono 1 października 2024 r., po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego firmy przez Komisję Nadzoru Sektora Finansowego w Luksemburgu. Do sprzedaży przeznaczono 300 mln z 1 mld wszystkich akcji (30 proc.), po maksymalnej cenie 21 zł 50 groszy, będących już w posiadaniu akcjonariuszy. Ok. 266 mln akcji zaoferowała spółka Heket Topco, kontrolowana przez fundusz CVC Capital Partners (to główny akcjonariusz posiadający ponad 67 proc. kapitału). Ok 32 mln sprzedała spółka inwestycyjna PG Investment Company, należąca do szwajcarskiej firmy private equity Partners Group (posiadała 15,8 proc. kapitału). Akcje sprzedawali także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Amphibian 2, spółka menedżerów Żabki, członków jej komitetu zarządzającego, oraz jeden z członków rady nadzorczej. Wartość oferty, której przeprowadzenie miało kosztować od 35 mln do 40 mln zł (m.in. koszty wynagrodzenia za usługi prawne, doradcze, księgowe, opłaty za działania marketingowe oraz związane z zatwierdzeniem  prospektu itp.), wyniosła więc 6 mld 450 mln zł. Ponadto oferta obejmuje dodatkowy przydział do 45 mln akcji, którego celem jest stabilizacja kursu akcji podczas pierwszego okresu notowań giełdowych. W razie pełnego wykonania tej opcji do 16 listopada 2024 r. wartość oferty zwiększy się do 7 mld 417 mln 500 tys. zł.

Sprzedaż akcji oznacza częściowe wyjście z inwestycji głównego akcjonariusza, czyli CVC Capital Partners. Według przedstawionych w prospekcie informacji firma oczekuje ponadto zwiększenia rozpoznawalności marki, potrzebuje dostępu do rynku kapitałowego na ewentualność potrzeb finansowych, w tym przejęć. Chce też wprowadzić oparte na akcjach programy motywacyjne dla menedżerów.

Proces budowy księgi popytu dla inwestorów instytucjonalnych trwał od 1 do 9 października. Od 2 do 9 października – zapisy dla inwestorów detalicznych, dla których przeznaczono do 5 proc. oferowanych akcji. Była to największa pierwsza oferta publiczna akcji na GPW od czasu debiutu firmy Allegro w 2020 r.

Firma Żabka powstała w 1998 r., kiedy zaczynała od jednego sklepu w Poznaniu. Dziś jest to ogólnopolska franczyzowa sieć licząca 10,5 tys. sklepów spożywczych w 2,8 tys. miejscowości, wzbogacona o firmy kateringowe Maczfit i Dietly, internetowe platformy Jush! i Delio oraz, w  2024 r., o rumuńską firmę Drim Daniel Distributie, zajmującą się rozpowszechnianiem artykułów spożywczych. Holding Grupa Żabka to dzisiaj, według samej firmy, 63 tys. miejsc pracy, w tym  ponad 9 tys. franczyzobiorców, i codziennie ponad 3 mln klientów, którym w 2023 r. sprzedano towarów za 22,8 mld zł. Większość sklepów Żabka jest otwarta od godz. 6 rano do 23 wieczorem, przez siedem dni w tygodniu (w niedziele jako tzw. placówki pocztowe).

W 2017 r. fundusz CVC Capital Partners kupił Żabkę od funduszu Mid Europa Partners. Wartości transakcji nie podano wówczas, informując jedynie, iż sprzedaż Żabki jest największą w historii polskiego handlu detalicznego. Komentatorzy medialni wymieniali kwotę miliarda euro. Mid Europa kupił Żabkę w 2011 r. od słowackiego funduszu Penta Investments za ok. 400 mln euro.

CVC Capital Partners to firma private equity, notowana na giełdzie w Amsterdamie, posiadająca sieć 30 biur w Europie, Azji i Stanach Zjednoczonych, zarządzająca aktywami o wartości około 193 mld euro, zainwestowanymi w 130 spółek portfelowych. Od początków w 1981 r. zebrała fundusze przekraczające 235 mld euro od światowych inwestorów instytucjonalnych w ramach swoich strategii private equity  i kredytowych. Fundusze CVC są obecnie zainwestowane w 130 firm na całym świecie, zatrudniających ponad 600 tys. osób. Warszawskie biuro CVC powstało w 2015 r. Fundusz inwestował w Polsce w firmę PKP Energetyka (zrepolonizowaną w 2023 r.), w sieć Żabka. Obecnie przeprowadza zakup akcji informatycznej firmy Comarch poprzez wezwanie na ich sprzedaż skierowane do spadkobierców jej założyciela Janusza Filipiaka oraz inwestorów giełdowych.

PKO BP Oddział – Biuro Maklerskie pełnił rolę agenta oferującego akcje i zarządzającego księgą popytu, podobnie jak Goldman Sachs Bank Europe i J.P. Morgan, które były ponadto globalnymi koordynatorami oferty. Księgą popytu zarządzały ponadto Banco Santander, Morgan Stanley & Co. International, Bank Polska Kasa Opieki – Biuro Maklerskie Pekao, BNP Paribas, Santander Bank Polska – Biuro Maklerskie, CVC Capital Markets, Pekao Investment Banking oraz ING Bank, mBank, Trigon Dom Maklerski.

– Debiut Grupy Żabka na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych to ważny krok w realizacji naszej długofalowej strategii rozwoju. Zamierzamy m.in. podwoić sprzedaż do klientów końcowych do 2028 r. i uruchamiać ok. tysiąc sklepów rocznie w Polsce i Rumunii. Ogromne zainteresowanie naszą ofertą publiczną ze strony renomowanych polskich i międzynarodowych instytucji finansowych, jak i inwestorów indywidualnych, traktujemy jako dowód zaufania rynku. To dla nas motywacja do dalszej, intensywnej pracy w celu kontynuacji stabilnego i rentownego wzrostu oraz budowania wartości zarówno dla naszych akcjonariuszy, jak i klientów oraz franczyzobiorców – skomentował Tomasz Suchański, prezes  Grupy Żabka.

– Wieloletnia współpraca z Grupą Żabka zaowocowała jednym z największych debiutów giełdowych w historii GPW. Doceniamy konsekwencję w realizacji strategii i zaangażowanie w rozwój firmy zarówno kadry menadżerskiej, jak i pracowników Grupy Żabka. Chciałbym także podziękować pozostałym akcjonariuszom, Partners Group oraz EBOiR za ich wsparcie dla rozwoju i sukcesów Grupy Żabka – oświadczył Krzysztof Krawczyk, przewodniczący Rady Dyrektorów Grupy Żabka i partner w CVC Capital Partners.

„Rynek Prawniczy” ustalił, na podstawie prospektu emisyjnego Zabka Group, że w pierwszej ofercie publicznej akcji Grupie Żabka oraz jej głównemu akcjonariuszowi, CVC Capital Partners, doradzały kancelarie: Greenberg Traurig – w kwestiach prawa polskiego, Freshfields Bruckhaus Deringer – w kwestiach prawa amerykańskiego i angielskiego, Elvinger Hoss Prussen – w kwestiach prawa luksemburskiego.

Bankom i instytucjom finansowym organizującym sprzedaż akcji jako menedżerowie oferty doradzały kancelarie: A&O Shearman – w kwestiach prawa amerykańskiego i angielskiego (biuro w Londynie) oraz prawa luksemburskiego (biuro w Luksemburgu) i, w kwestiach prawa polskiego, Baker McKenzie  która poinformowała „Rynek Prawniczy”, że obsługą kierowali partnerzy Marcin Chyliński, Filip Uziębło, a wykonywali ją także counsel   Katarzyna Grodziewicz, associate  Natalia Szurnicka-Dmoch, trainee  Jakub Demus – z praktyki rynków kapitałowych, partner Marcin Iwaniszyn, counsel  Jerzy Bombczyński, associate  Jakub Czerka – z zespołu bankowości i finansów.

Kancelaria SSW poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała grupie akcjonariuszy mniejszościowych Grupy Żabka, sprzedających akcje, podając iż jej obsługa obejmowała kwestie prawa polskiego w zakresie rynków kapitałowych, refinansowania, prawa spółek i podatków, kierował nią Grzegorz Koguciuk, a wykonywali także Monika Szczotkowska (rynki kapitałowe), Piotr Grabarczyk (bankowość i finanse), Tomasz Wickel (podatki) oraz Anna Olmińska-Kieżun, Michał Sujecki, Karolina Serafin-Mahor, Damian Gierasimczuk, Weronika Mielnicka, Krzysztof Jaroń, Magdalena Dąbrowska, Krystian Trzciński, Jakub Zbiewski. Doradztwo transakcyjne świadczył zespół Mariusza Słowikowskiego z SSW Advisory.

Kancelaria poinformowała też, że w kwestiach prawa luksemburskiego mniejszościowym akcjonariuszom Grupy Żabka doradzało biuro kancelarii K&L Gates w Luksemburgu.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że akcjonariuszom mniejszościowym Grupy Żabka doradzała także kancelaria Oleś, Rysz, Sarkowicz, która poinformowała o tym w Internecie.

Ireneusz Walencik