Dentons, CMS i Hogan Lovells w wyprzedaży aktywów handlowych przez inwestora

553

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Dentons doradzała firmie real estate EPP przy sprzedaży aktywów – udziałów w projekcie inwestycyjnym Towarowa 22 w Warszawie izraelskiej firmie AFI Europe, której doradzała kancelaria CMS, oraz centrum handlowego Power Park Opole niemieckiej firmie inwestycyjnej Gutenberg Capital, której doradzała kancelaria Hogan Lovells.

W lutym 2022 r. izraelski fundusz AFI Europe kupił od firmy EPP 70 proc. udziałów w spółce joint venture z firmą deweloperską Echo Investment, która ma zrealizować wielofunkcyjny projekt inwestycyjny na działce przy ulicy Towarowej 22 w Warszawie; stoi dziś na niej m.in. centrum handlowe Jupiter. Umowa przewiduje, że Echo Investment, właściciel 30 proc. udziałów w spółce, będzie deweloperem całego przedsięwzięcia (230 tys. mkw.), ale odkupi warty 47 mln euro teren pod część mieszkaniową (w tym lokale na wynajem dla swojej spółki Resi 4 Rent), którą będzie realizować na własny rachunek. AFI Europe zaangażuje się natomiast w część komercyjną. Transakcja zostanie sfinalizowana m.in. po uzyskaniu zgody urzędu antymonopolowego.

Towarowa 22 to teren inwestycyjny o powierzchni 6,5 hektarów, w warszawskiej dzielnicy Wola. Dawniej były tam największe w PRL zakłady poligraficzne Dom Słowa Polskiego. Projekt, który ma być tamże realizowany przewiduje nieruchomości biurowe i handlowe oraz budynki z lokalami mieszkalnymi na wynajem i  na sprzedaż.

AFI Europe to działająca w ośmiu krajach (w Bułgarii, Czechach, Niemczech, Polsce, Rumunii, Serbii, na Węgrzech i Łotwie) europejska część izraelskiej firmy real estate AFI Properties, która z kolei jest częścią grupy inwestycyjnej AFI Group (Africa Israel Investments Ltd) inwestującej w przedsięwzięcia z zakresu nieruchomości, budownictwa, przemysłu i infrastruktury. Kontroluje ją szlifierz i handlarz diamentami Lev Leviev. AFI Europe ma w portfelu centra handlowe, biurowce, centra logistyczne, a także inwestycje mieszkaniowe. W Polsce jest od 2007 r. działając jako deweloper mieszkaniowy, który wystartował z budowaniem mieszkań do wynajęcia. W trakcie realizacji i w planach ma dwie inwestycje w Warszawie (przy ulicach Złotej i Nowy Świat) oraz trzy w Krakowie (Osiedle Europejskie, Dajwór, Czyżewskiego).

EPP (wcześniej Echo Polska Properties) to holenderska spółka od 2016 r. inwestująca w sektorze nieruchomości handlowych w Polsce. Działa według formuły REIT. Powstała na podstawie umowy zawartej przez firmę dewelopersko-budowlaną Echo Investment i południowoafrykański fundusz Redefine Properties.

– Cieszymy się, że możemy współpracować z Echo Investment przy realizacji tak ważnego, przełomowego projektu w sercu tętniącego życiem centrum Warszawy. Mocno wierzymy w polską gospodarkę, a projekt Towarowa 22 znacząco zwiększy działalność inwestycyjną i obecność AFI Europe w Polsce – skomentował Avi Barzilay, prezes AFI Europe.

– Towarowa 22 to najbardziej atrakcyjny teren inwestycyjny w Warszawie. Cieszymy się z pozyskania renomowanego partnera, z którym stworzymy tu doskonale zorganizowany kwartał miejski. Idea tworzenia destinations , miejsc, które przyciągają ludzi, jak pobliskie Browary Warszawskie, doskonale wpisuje się w potrzeby miast i ich społeczności. Jest również atrakcyjna dla najemców biur i sklepów, przyszłych mieszkańców, a także inwestorów – stwierdził Nicklas Lindberg, prezes Echo Investment.

W drugiej transakcji, sfinalizowanej w marcu 2022 r., EPP sprzedała Power Park Opole niemieckiej firmie inwestycyjnej Gutenberg Capital Investors z siedzibą w Moguncji. To pierwsza jej inwestycja w Polsce. Power Park Opole to centrum handlowe o łącznej powierzchni około 23 tys. mkw., którego najemcami są Auchan oraz Media Markt.

Obie te transakcje to część procesu biznesowego przeorientowania firmy EPP, którego celem jest poprawa jej sytuacji finansowej. Redukcyjne działania EPP były spowodowane ekonomicznymi skutkami pandemii,  w tym czasowymi ograniczeniami działalności centrów handlowych w Polsce. Sytuację finansową firmy pogorszyły ustawowe regulacje zwalniające najemców powierzchni handlowej z obowiązku regulowania czynszów oraz opłat eksploatacyjnych w okresach lockdownów. Przychody znacząco się zmniejszyły, a zobowiązania kredytowe narosły. W marcu 2022 r. została ona wycofana z giełd w Johannesburgu i Luksemburgu, na których parkiety wstąpiła w 2016 r. Jedynym właścicielem EPP został jej dotychczasowy połowiczny udziałowiec, południowoafrykański fundusz Redefine Properties, który na wykup spółki z obu giełd wydał 7,2 mld randów (równowartość ok. 2,1 mld zł). Towarzyszyła temu wyprzedaż około połowy aktywów handlowych z portfela poprzez przekazanie ich do dwóch spółek joint venture, Horse JV oraz Community Properties JV. Współudziałowcy EPP w nich pozostają nieujawnieni. Horse obejmuje dziewięć centrów handlowych M1 i dwa parki handlowe, a Community Properties – jedenaście nieruchomości handlowych i trzy biurowe. EPP odpowiada za zarządzanie nimi, wynajem i finansowanie. W całości w rękach EPP pozostaje sześć centrów i parków handlowych: Galeria Echo, Pasaż Grunwaldzki, Galaxy, King Cross Marcelin, Outlet Park Szczecin i Power Park Olsztyn. Firma nadal jest największym zarządcą centrów handlowych w Polsce pod względem powierzchni najmu.

Redefine Properties Limited to południowoafrykańska firma inwestująca w nieruchomości z portfelem obiektów przemysłowych, handlowych i biurowych. Oprócz RPA działa w Australii, inwestuje także na rynku niemieckim, brytyjskim i polskim.

Kancelaria Dentons potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała EPP przy obu transakcjach sprzedaży. Na stronie internetowej podała, że obsługę sfinalizowanej transakcji sprzedaży parku handlowego Power Park Opole wykonywali partner Bartłomiej Kordeczka, zastępca szefa zespołu nieruchomości, i senior associate Arkadiusz Dębski. Kancelaria potwierdziła również, że doradzała EPP przy utworzeniu dwóch przedsięwzięć joint venture, które były uwarunkowane wycofaniem akcji spółki z obrotu na giełdach w Johannesburgu i Luksemburgu, a także nabyciem przez Redefine pakietu kontrolnego w niej.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że AFI Europe doradzała kancelaria CMS, która podała na swojej witrynie internetowej, że jej zakres doradztwa obejmował: nabycie przez AFI od EPP udziałów w podmiotach będących udziałowcami spółki realizującej projekt; sprzedaż Echo Investment części terenu inwestycji oraz szereg umów AFI Europe z Echo Investment dotyczących wspólnej realizacji projektu. Obsługę wykonywali partner Lidia Dziurzyńska-Leipert, senior associates  Barbara Krupińska-Fuganti, Katarzyna Szostak, Paulina Karpińska-Huzior, associates Paweł Śliwka, Michał Bork.

Kancelaria Hogan Lovells poinformowała, że doradzała Gutenberg Capital. Obsługę nadzorował counsel  Bartosz Clemenz, a wykonywali ją Paweł Gnaś, Adam Nowosielski, Natalia Olechnowicz, Antoni Cypryjański. W zakresie prawa podatkowego doradzali Andrzej Dębiec, partner odpowiedzialny za praktykę podatkową, counsel  Zbigniew Marczyk, associate Jan StarybratSenior associate Mateusz Dereszyński z praktyki bankowo-finansowej doradzał w odniesieniu do zagadnień związanych z finansowaniem transakcji.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl