Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała włoskiemu bankowi UniCredit przy przejęciu Aion Banku i firmy Vodeno od funduszu Warburg Pincus, któremu doradzały kancelarie Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, w polskich aspektach transakcji, oraz Freshfields Bruckhaus Deringer, jako główny doradca prawny.
Transakcję ogłoszoną w lipcu 2024 r., sfinalizowano w marcu 2025 r., po uzyskaniu koniecznych zgód urzędowych. Włoska grupa bankowa UniCredit nabyła za 376 mln euro (równowartość 1 mld 598 mln zł) cyfrowy Aion Bank i firmę Vodeno, oferującą usługi Banking as a Service (BaaS), od kontrolującego je funduszu private equity Warburg Pincus. Na podstawie umowy do UniCredit przeszło z obu podmiotów 200 inżynierów, programistów i specjalistów zajmujących się danymi.
Licencje Aion Banku daja UniCredit dostęp do rynków, na których do tej pory bank nie był obecny; to Polska, Belgia i Szwecja. Włoska grupa pozyskałóa też technologię umożliwiającą budowę bankowości działającej w chmurze obliczeniowej. UniCredit jest pierwszym dużym bankiem europejskim, który postawił na model biznesowy BaaS.
Bankowość jako usługa to model biznesowy, w którym licencjonowane banki i firmy FinTech udostępniają swoją infrastrukturę, produkty i usługi innym przedsiębiorstwom, których oferta kierowana jest do użytkowników końcowych za pośrednictwem ich własnych aplikacji pod ich własną marką.
Aion Bank i Vodeno to odrębne podmioty, ale miały tych samych inwestorów – Warburg Pincus, NatWest Group (szkocka grupa bankowo-ubezpieczeniowa) i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.
Aion Bank rozpoczął działalność w Belgii w marcu 2020 r., na podstawie belgijskiej licencji bankowej. Założyli go Wojciech Sobieraj, były prezes Alior Banku w Polsce, oraz inny bankowiec, Wojciech Sass, jako oddział belgijskiego Banca Monte Paschi Belgio, należącego do amerykańskiego funduszu private equity Warburg Pincus. W Polsce Aion Bank działa od początku sierpnia 2021 r. z ofertą dla klientów indywidualnych.
Aion to bank cyfrowy działający na aplikacjach mobilnych w modelu subskrypcyjnym. Aby być jego klientem nie trzeba wizyty w oddziale, ani wypełniania drukowanych dokumentów – wszystko załatwia się na smartfonie. W zamian za stałą miesięczną opłatę oferuje pakiet określonych usług, nie pobierając dodatkowych opłat za każdą czynność. W ofercie są m.in. konta osobiste, rachunki oszczędnościowe, wymiana walut, karty debetowe, wypłaty z bankomatów.
Jak podaje Wikipedia, Aion Bank wykorzystuje technologię opartą na rozwiązaniach informatycznych dostarczanych przez firmę Vodeno. Dzięki jej platformie BaaS firmy niebankowe mogą oferować usługi bankowe bez licencji bankowej. W Polsce z rozwiązań Vodeno korzystają np. Allegro Pay czy InPost.
Jak podaje Wikipedia, UniCredit to włoska grupa bankowa obsługująca ponad 28 mln klientów w kilkunastu krajach. Ma 7 tys. oddziałów oraz zatrudnia 140 tys. pracowników. Najważniejsze banki należące do grupy znajdują się w północnych Włoszech, Austrii, południowych Niemczech. UniCredit rozwija też działalność w nowych państwach UE oraz w innych krajach, takich jak Polska, Bułgaria, Chorwacja, Bośnia, Turcja, Słowacja, Serbia, Rumunia, Czechy.
Włoski bank był strategicznym akcjonariuszem Banku Pekao. W 2016 r. sprzedał ponad 30 proc. jego akcji na rzecz PZU oraz Polskiego Funduszu Rozwoju. Ta transakcja były wtedy potrzebna UniCredit do zdobycia kapitału na pokrycie niedoborów.
Warburg Pincus to amerykańska globalna firma private equity istniejąca od 1966 r. Dotychczas zainwestowała ponad 120 mld dolarów. Aktualnie zarządza kapitałem ponad 83 mld dolarów. Ma w portfelu powyżej tysiąca spółek. Zatrudnia 270 specjalistów od inwestowania. Powstała z połączenia, działającej od 1939 r. firmy E.M. Warburg & Co., zajmującej się bankowością inwestycyjną i doradztwem w zakresie inwestycji prywatnych, założonej w Nowym Jorku przez Erica Warburga, oraz Lionel I. Pincus, firmy venture capital, doradztwa inwestycyjnego i finansowego.
– Aion Bank i Vodeno to inwestycje zarówno w zwiększenie naszych własnych możliwości technologicznych – poprzez przejęcie sprawdzonego zespołu, który opracował jeden z najnowocześniejszych i najbardziej elastycznych podstawowych systemów bankowych, jak i w naszą działalność, umożliwiające nam znaczny wzrost poprzez wchodzenie na nowe rynki, do nowych firm i segmentów klientów – oświadczył Andrea Orcel, prezes UniCredit.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Unicredit przy transakcji nabycia banku Aion oraz firmy Vodeno od funduszu Warburg Pincus doradzała kancelaria White & Case, która potwierdziła, że obsługę wykonywali prawnicy z biur w Londynie, Frankfurcie, Sztokholmie, Mediolanie i Warszawie, w tym partner Marcin Studniarek, partner lokalny Jakub Gubański, counsels Małgorzata Paśnik, Klaudia Malczewska, associates Radomir Szewczuk, Maciej Gac, Magdalena Bachleda-Księdzularz, Michał Plich, Dawid Książek, Małgorzata Herda.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Warburg Pincus w kwestiach prawa polskiego doradzała kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, która poinformowała, że obsługą kierował partner Marcin Olechowski (regulacje finansowe, fuzje i przejęcia), a wykonywali także senior counsel Piotr Moskała (fuzje i przejęcia), associate Sylwia Mizera (fuzje i przejęcia), partner Marek Oleksyn (prawo własności intelektualnej), senior associate Maciej Gil (prawo własności intelektualnej), senior counsel Filip Sodulski (prawo pracy), partner Jarosław Bieroński (prawo podatkowe), senior associate Katarzyna Juralewicz (prawo podatkowe).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że głównym doradcą prawnym Warburg Pincus była brytyjska kancelaria Freshfields Bruckhaus Deringer.
Ireneusz Walencik
