Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała firmie windykacyjnej Kredyt Inkaso przy przygotowaniu połączenia jej z firmą windykacyjną Best, której doradzała kancelaria Rymarz Zdort Maruta. Kancelaria Clifford Chance doradzała holenderskiemu funduszowi Waterland Private Equity Investments, który był największym akcjonariuszem Kredyt Inkaso.
Połączenie, którego plan firmy Kredyt Inkaso i Best uzgodniły w lutym 2025 r., a zatwierdziły walne zgromadzenia obu spółek, sfinalizowano 1 kwietnia tegoż roku. Przeprowadzono je na podstawie art. 492 § 1 kodeksu spółek handlowych, czyli poprzez przejęcie spółki Kredyt Inkaso przez spółkę Best, polegającym na przeniesieniu – z dniem wpisania połączenia obu firm do Krajowego Rejestru Sądowego – całego majątku Kredyt Inkaso na Best, w zamian za akcje Best przyznane akcjonariuszom Kredyt Inkaso. To akcje nowej emisji, prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Best, w liczbie prawie 5,83 mln, czyli 20,5 proc. podwyższonego kapitału Best. Za każdą akcję Kredyt Inkaso akcjonariusze, w tym największy, spółka WPEF VI Holding 5, należąca do firmy Waterland Private Equity Investments, otrzymują 0,67537 akcji połączeniowych Best, z dopłatami rozliczającymi części ułamkowe, stając się udziałowcami firmy Best.
Połączone firmy będą drugim pod względem wielkości graczem na krajowym rynku windykacyjnym, po wrocławskiej firmie Kruk. Pierwsza próba połączenia obu firm odbyła się w 2015 r. Best kupił wtenczas prawie 33 proc. akcji konkurenta, ale potem zerwano negocjacje i, zamiast do fuzji, doszło do konfliktu, który ciągnął się do teraz. Fundusz Waterland kupił wtedy od funduszy emerytalnych i inwestycyjnych ponad 61 proc. akcji Kredyt Inkaso i proponował bezskutecznie firmie Best odkupienie pozostałych akcji. Ostatecznie akcjonariusze zwrócili się do zarządu Kredyt Inkaso z prośbą o rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych, którego rezultatem okazała się obecna akcja scaleniowa.
Windykacyjna firma Best, założona w 1994 r. w Gdyni, na początku zajmowała się sprzedażą ratalną oraz dystrybucją produktów kredytowych. Dziś specjalizuje się w działalności windykacyjnej oraz w obrocie i zarządzaniu tzw. wierzytelnościami nieregularnymi (niespłacanymi lub spłacanymi nieterminowo zobowiązaniami finansowymi). Inwestuje w portfele wierzytelności (przede wszystkim bankowe) z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Jest notowana na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych od 1997 r. Zarządzają nią założyciele i główni akcjonariusze Krzysztof Borusowski (obecnie 64 proc. kapitału) i Marek Kucner (11,4 proc.). Inni udziałowcy to WPEF VI Holding (18,8 proc.) i Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Quercus (1,39 proc.)
Założona w 2001 r. Kredyt Inkaso była firmą windykacyjną i zarządzającą portfelami wierzytelności. Inwestowała przede wszystkim w detaliczne wierzytelności bankowe (niespłacane kredyty), telekomunikacyjne (opłaty), pożyczki firm pożyczkowych, zajmując się ich windykacją, polubownie, sądownie oraz egzekucyjnie. Świadczyła też usługi zarządzania wierzytelnościami na rzecz innych podmiotów finansowych. Poza Polską obecna była w Bułgarii, Rumunii i Chorwacji. Głównymi akcjonariuszami były Waterland Private Equity Investments (61,5 proc. kapitału) i firma Best (33 proc.).
Waterland Private Equity Investments to holenderska firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi. Działa w 11 krajach Europy, w tym w Polsce, poprzez sieć 13 biur, w tym w Warszawie. Zatrudnia ok. 200 osób, które zarządzają kapitałami ok. 170 inwestorów instytucjonalnych, takich jak korporacyjne i państwowe fundusze emerytalne, instytucje finansowe, fundusze kapitałowe, fundacje charytatywne. Od utworzenia w 1999 r. pozyskała ponad 14 mld euro kapitału.
– Jesteśmy u progu nowego, ekscytującego rozdziału w historii Best oraz Kredyt Inkaso. Fuzja potencjałów obu firm otworzy nas na nowe możliwości biznesowe i stworzy podstawę dla uwolnienia wartości spółek dla akcjonariuszy i dalszego ich wzrostu. Połączone kapitał ludzki, know-how i technologie dwóch wiodących firm branży wierzytelności staną się fundamentem dynamicznego rozwoju grupy Best. Nie zamierzamy na tym poprzestać. Nasza wizja opiera się na zaawansowanych technologiach, bo Best 3.0 to nowoczesny fintech branży windykacyjnej. Już dziś stawiamy na sztuczną inteligencję, migrację do chmury oraz analizę big data. Dzięki tym technologiom, które niejako dodadzą rozpędu potencjałowi obu spółek, staniemy się niekwestionowanym wiceliderem polskiego rynku wierzytelności – komentował w lutym 2025 r. Krzysztof Borusowski, prezes zarządu oraz główny akcjonariusz firmy Best.
– Szacowany kapitał własny połączonych spółek przekroczy 1 mld zł. Jesteśmy przekonani, że z połączenia wyłoni się podmiot nie tylko będący pożądanym partnerem biznesowym dla banków czy inwestorów obligacyjnych, ale również będący jednym z najlepszych pracodawców w europejskiej branży windykacyjnej, oferujący zarówno atrakcyjne perspektywy rozwoju, jak i szansę na udział w wyjątkowym przedsięwzięciu – stwierdził w lutym 2025 r. Marek Kucner, wiceprezes spółki Best.
– Pozytywna decyzja walnych zgromadzeń obu spółek o ich połączeniu będzie oznaczała otwarcie nowego rozdziału w historii polskiego rynku zarządzania wierzytelnościami. Jesteśmy przekonani, że silna pozycja organizacji, którą wspieraliśmy przez ostatnie dziewięć lat, będzie istotnym elementem tej zmiany. W ramach wspólnie tworzonej nowej, silniejszej grupy Best, dla nas i pozostałych akcjonariuszy, w tym mniejszościowych, otworzą się możliwości dalszego uczestnictwa we wzroście rynku windykacji w Polsce i regionie, z korzyścią dla wszystkich jego uczestników – oświadczył w lutym 2025 r. Tomasz Karpiński, dyrektor inwestycyjny w warszawskim biurze Waterland Private Equity Investments.
– Nasza udana transformacja nie byłaby możliwa bez zaangażowania całego zespołu. Kredyt Inkaso jest dziś atrakcyjnym podmiotem do połączenia z Best i stworzenia grupy, która ma szansę stać się silnym pretendentem do roli lidera na rynku zarządzania wierzytelnościami w regionie – zadeklarowała w lutym 2025 r. Barbara Rudziks, prezes Kredyt Inkaso.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Kredyt Inkaso doradzała kancelaria Baker McKenzie, która podała w Internecie, że zakres jej obsługi obejmował proces przeglądu opcji strategicznych oraz podpisanie planu połączenia z firmą Best. Poinformowała, że obsługą kierował partner Tomasz Krzyżowski, a wykonywali także counsel Katarzyna Grodziewicz (praktyka rynków kapitałowych); associate Paweł Jaros (praktyka fuzji i przejęć); partner Marcin Iwaniszyn, associates Jakub Czerka, Robert Śmigielski (praktyka bankowości i finansów); partner Michał Lisawa, senior associate Bartłomiej Babańczyk, paralegal Krzysztof Sierpiński (praktyka prawa pracy); partner Marcin Trepka, counsel Mikołaj Piaskowski, senior associate Michał Derdak (praktyka prawa konkurencji); partner Piotr Wysocki, associates Piotr Maksymiuk, Piotr Tatara (praktyka podatkowa).
Kancelaria Clifford Chance poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Waterland Private Equity Investments i podała, iż obsługą kierowali partner Marcin Ciemiński, counsel Tomasz Derda, a wykonywali ją także of counsel Nick Fletcher, counsels Krzysztof Hajdamowicz, Jarosław Lorenc, Tomasz Szekalski, senior associates Katarzyna Kuchta, Michał Magdziak, Agata Parys, Aleksandra Ulatowska, associates Krzysztof Burda, Julia Chodkowska, Maria Janiak, Grzegorz Serafin, Martyna Sieczka, Marcin Waszyński, Mariusz Wiśniewski, Zofia Zawłodzka, paralegal Jan Okurowski. W zakresie prawa włoskiego doradzały prawniczki z biura w Mediolanie, a w relacjach z klientem – partner zarządzająca Agnieszka Janicka.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Best doradzała kancelaria Rymarz Zdort Maruta, która poinformowała o tym na swojej witrynie internetowej.
Ireneusz Walencik
