Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała firmie Greenvolt Power przy sprzedaży dwóch elektrowni wiatrowych i słonecznych firmie Energa Wytwarzanie, której doradzała kancelaria Bird & Bird.
Pod koniec sierpnia 2024 r. poinformowano, że strony sfinalizowały sprzedaż projektu Opalenica obejmującego zespół farm fotowoltaicznych. Natomiast finalizacja transakcji w części dotyczącej hybrydowej instalacji Sompolno spodziewana jest później, ale jeszcze w tym roku.
W czerwcu 2023 r. firmy Greenvolt Power i Energa Wytwarzanie zawarły przedwstępne umowy w sprawie sprzedaży za 107 mln euro (równowartość 475 mln zł) elektrowni wiatrowych i słonecznych. Umowy dotyczyły dwóch elektrowni w województwie wielkopolskim, w których budowane były instalacje do produkcji energii ze źródeł odnawialnych o łącznej mocy 58 megawatów: Sompolno (miks instalacji wiatrowej o mocy 26 MW i słonecznej o mocy 10 MW) i Opalenica (trzy instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy 22 MW). Zamknięcie transakcji uwarunkowane było spełnieniem się warunków określonych w umowach, w postaci należytego wybudowania instalacji oraz uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej, co właśnie nastąpiło w odniesieniu do elektrowni słonecznej Opalenica. W efekcie strony podpisały przyrzeczoną umowę przeniesienia udziałów w tym przedsięwzięciu.
Firma Energa Wytwarzanie należy do Grupy Energa, która jest trzecim największym operatorem systemu dystrybucyjnego w zakresie dostarczanej energii i trzecim największym sprzedawcą energii elektrycznej do odbiorców końcowych. Jej podstawowa działalność obejmuje wytwarzanie, sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej i cieplnej oraz obrót gazem. Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach grupy wynosi 1,34 gigawata. Energa zarządza także aktywami odnawialnymi; to 45 elektrowni wodnych, po sześć farm wiatrowych i solarnych. Od końca kwietnia 2020 r. należy do grupy paliwowo-energetycznej Orlen, największej firmy w Europie Środkowo-Wschodniej.
Firma Greenvolt Power jest deweloperem elektrowni wiatrowych i słonecznych w Polsce. Zaczynała jako Grupa Energetyki Odnawialnej Renewables. Po zmianie nazwy w 2020 r. na V-Ridium Power Services, w lipcu 2021 r. przejęła ją portugalska firma Greenvolt z branży OZE, w zamian za przekazanie dotychczasowym polskim właścicielom nowych akcji o wartości 56 mln euro.
– Podpisanie przyrzeczonej umowy przeniesienia udziałów z firmą Energa Wytwarzanie, a tym samym zamknięcie transakcji w odniesieniu do projektu Opalenica, pokazuje nasz profesjonalizm i doświadczenie w realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla naszych partnerów biznesowych, jakim z całą pewnością jest Grupa Energa, jak również naszą pozycję wiodącego gracza na europejskim rynku OZE. Greenvolt postrzega współpracę z Grupą Energa oraz Grupą Orlen jako długoterminową i mamy nadzieję, że w przyszłości będziemy wspólnie realizować kolejne ciekawe projekty – stwierdził Radosław Nowak, prezes Greenvolt Power.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Greenvolt Power doradzała w transakcji kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr. Jej obsługa obejmowała kompleksowe doradztwo transakcyjne podczas procesu aukcyjnego, w tym przegląd umowy o zachowaniu poufności (Non Disclosure Agreement – NDA ), dokumentu niewiążącej oferty nabycia (Non-Binding Offer – NBO ), przygotowanie i negocjowanie przedwstępnych umów kupna-sprzedaży udziałów w spółkach (Pre-Share Purchase Agreement – PSPA ) oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej.
Obsługę, pod nadzorem Grzegorza Godlewskiego, wykonywali Małgorzata Studniarek, Mateusz Malinowski.
Kancelaria Bird & Bird potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała firmie Energa Wytwarzanie w transakcji. Obsługę nadzorował partner Rafał Dziedzic, wykonywali ją: senior associate Maria Borsuk, associate Justyna Świnka – z praktyki Corporate & M&A. W kwestiach administracyjnoprawnych, regulacyjnych i kontraktowych, w tym przy przeprowadzeniu badania prawnego due diligence projektów, doradzali partner Grzegorz Pizoń, senior associates Sara Radzicka-Tolwaj, Wojciech Korga, associate Tomasz Chabrzyk – z praktyki Energy & Utilities. Ponadto zespół Energy & Utilities wspierał zespól Corporate & M&A w negocjacjach umów SPA, w zakresie dotyczącym środowiska regulacyjnego energetyki odnawialnej.
Firma Greenvolt Power poinformowała „Rynek Prawniczy”, że jej prawnikami odpowiedzialnymi za transakcję byli Edyta Krukowska, zarządzająca zespołem prawnym (Head of Legal ) oraz Dawid Żołnierzak i Aleksandra Wągrowska z tego zespołu.
Ireneusz Walencik
