Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Dentons doradzała firmie Polenergia przy zawarciu umowy nabycia większości udziałów w spółce, która ma zbudować elektrownię wiatrową w Rumunii, od tamtejszej firmy Naxxar, której doradzała kancelaria Mușat & Asociații z Rumunii.
W grudniu 2023 r. zamknięto, zainicjowaną w październiku, transakcję nabycia przez polską firma energetyczną Polenergia za 3,48 mln euro 60 proc. udziałów w, należącej do rumuńskiej firmy Naxxar Renewable Energy Management Holding, spółce Naxxar Wind Farm Four, która posiada siedmioprocentowe pakiety udziałów w siedmiu spółkach celowych rozwijających projekt elektrowni wiatrowej (fazę przygotowawczą – development ) o planowanej mocy do 685,6 megawatów, w Rumunii w powiecie Tulcza, w obwodzie dobrudżańskim, nad Morzem Czarnym, w pobliżu granicy z Ukrainą. Jest to jeden z najbardziej wietrznych regionów kraju. udziałów
Sfinalizowanie umowy wymagało zgody rumuńskiej administracji na bezpośrednią inwestycję zagraniczną (Foreign Direct Investment – FDI, czyli międzynarodowy transfer kapitału w celu utworzenia w innym państwie podmiotu zależnego i sprawowania nad nim kontroli), którą wydano w listopadzie. Ponadto Polenergia udzieliła Naxxar Wind Farm Four 6 mln euro pożyczki na objęcie nowych udziałów w spółkach celowych, do poziomu ok. 20 proc. w każdej z nich, a także na zwrot pożyczek przez tę spółkę oraz na finansowanie rozwoju projektu wiatrakowni.
Umowa przewiduje prawo nabycia przez Polenergię pozostałych 40 proc. udziałów w spółce w drugiej połowie 2024 r. (opcja call ). Jeśli Polenergia nie wykona tej opcji, to Naxxar będzie mogła zbyć jej te udziały w pierwszej połowie 2025 r. (opcja put ). Cena za wszystkie nie może przekroczyć 36,38 mln euro.
Polenergia to, według Wikipedii, polska firma energetyczna zajmująca się wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, jej dystrybucją i sprzedażą. Powstała w wyniku konsolidacji dwóch grup aktywów kontrolowanych przez Kulczyk Holding, czyli Polish Energy Partners oraz Grupy Polenergia. Dziś kontroluje ją Dominika Kulczyk przez spółkę Mansa Investments. Drugim głównym akcjonariuszem – przez spółkę BIF IV Europe Holdings Limited – jest firma Brookfield Renewable Partners, która jest częścią Brookfield Asset Management, kanadyjskiej grupy inwestycyjnej Brookfield Asset Management, inwestującej w nieruchomości, infrastrukturę, energetykę odnawialną, private equity i kredyty.
Polenergia ma w portfelu 12 lądowych farm wiatrowych o łącznej mocy 448 megawatów i elektrownie fotowoltaiczne o łącznej mocy 37 megawatopików oraz zasilaną paliwem gazowym elektrociepłownię w Nowej Sarzynie. We współpracy z norweskim koncernem Equinor prowadzi projekt budowy trzech farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim o łącznej mocy 3 gigawatów.
Naxxar Renewable Energy Management Holding z siedzibą w Bukareszcie to, utworzona przez spółki z rumuńskim kapitałem w styczniu 2021 r., firma z branży odnawialnych źródeł energii realizująca w Rumunii elektrownie wiatrowe, słoneczne i magazyny energii, które są obecnie w fazie projektowania.
– To całkowicie nowy etap w rozwoju Polenergii i kolejny wielki krok w realizacji naszej strategii bardzo dynamicznego wzrostu. Z jednej strony stale i bardzo szybko poszerzamy portfolio produktów i usług. Z drugiej dziś już nie tylko produkujemy energię, ale zaczęliśmy ją także dostarczać do klienta końcowego. Teraz czas na trzeci kierunek – wyjście poza Polskę – skomentowała Dominika Kulczyk, przewodnicząca rady nadzorczej Polenergii.
– Przekonaliśmy największą prywatną grupę energetyczną w Polsce o opłacalności naszych projektów. Rumunia ma wiele niewykorzystanych zasobów i ogromny potencjał w zakresie odnawialnych źródeł energii i jesteśmy przekonani, że szybko osiągnie swój cel założony w Unii Europejskiej, zgodnie z Zielonym Ładem i wynikającymi z niego zobowiązaniami – oświadczył Gerhard Kaiser, założyciel i dyrektor generalny Naxxar Renewable Energy.
Kancelaria Dentons poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Polenergii. Obsługą kierowali Christian Schnell, partner kierujący zespołem energetyki w Europie, i Paweł Grabowski, partner w zespole fuzji i przejęć, a wykonywali ją także senior associates Bartosz Juszczak, Joanna Świostek. W zakresie prawa rumuńskiego doradzali prawnicy z biura Dentons w Bukareszcie.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Naxxar Renewable Energy doradzała w transakcji rumuńska kancelaria Mușat & Asociații.
Ireneusz Walencik
