Kwintet kancelarii w finale megaakwizycji kablówki i megakredycie na jej sfinansowanie

1468

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie Sołtysiński Kawecki & Szlęzak i francuska Bredin Prat doradzały francuskiej firmie Iliad, właścicielowi telefonii komórkowej Play, przy przejęciu za 7 mld zł firmy UPC, operatora telewizji kablowej, od amerykańskiej firmy Liberty Global, której doradzała kancelaria White & Case. Kancelaria Norton Rose Fulbright doradzała firmie Play przy uzyskaniu 5,5 mld zł kredytu na częściowe sfinansowanie tej akwizycji od grupy banków, którym doradzała kancelaria Allen & Overy.

Akwizycja, o której strony poinformowały we wrześniu 2021 r., została sfinalizowana 1 kwietnia 2022 r., po uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej. Spółka P4. należąca do francuskiej Grupy Iliad, zawarła umowę nabycia wszystkich udziałów w spółce UPC Polska z holenderską spółką UPC Poland Holding, należącą do amerykańskiej firmy Liberty Global.

Cena zakupu wyniosła 7,013 mld zł. Pieniądze ze sprzedaży UPC Liberty Global przeznaczy w 2/3 na spłatę długów, a resztę rozwój biznesu i wykup akcji. Play zamierza poprzez nabycie UPC przyspieszyć rozwój swoich sieci światłowodowych.

W grudniu 2021 r. spółka P4 zawarła z bankami: BNP Paribas Bank Polska, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Bank, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski, Raiffeisen Bank International, Santander Bank Polska i Sociéte Générale jako głównymi organizatorami i gwarantami oraz z tymże bankami, jak również z  Crédit Agricole Bank Polska i ING Bank Śląski jako pierwotnymi kredytodawcami, umowę kredytową na kwotę 5,5 mld zł. Środki z czteroletniego kredytu były potrzebne na częściowe sfinansowanie nabycia udziałów w UPC Polska.

Spółka P4 jest operatorem telefonii komórkowej Play. To drugi operator komórkowy w Polsce pod względem obsługiwanych kart SIM (15,3 mln). Od listopada 2020 r. właścicielem Playa jest francuska firma Iliad świadcząca także usługi telekomunikacyjne we Francji i Włoszech, kontrolowana przez miliardera Xaviera Niela, który posiada bezpośrednio i pośrednio ok. 71,02 proc. jej akcji. Firma obsługuje 47 mln abonentów. Po przejęciu Playa Iliad stał się szóstym największym operatorem telekomunikacyjnym w Europie.

UPC Polska to największy operator telewizji kablowej i dostawca programu telewizyjnego oraz trzeci pod względem zasięgu przewodowego szerokopasmowego Internetu. Oferuje także usługi telefonii stacjonarnej. Z usług firmy korzysta 1,57 mln klientów oraz 3,7 mln gospodarstw domowych. Właścicielem UPC Polska jest amerykańska firma Liberty Global, największy na świecie międzynarodowy dostawca telewizji kablowej i szerokopasmowego Internetu, działający w ponad 30 krajach Europy, Ameryki Południowej i Karaibów.

– Ten dzień otwiera nowy etap w rozwoju rynku telekomunikacyjnego w Polsce. Dzięki powstaniu silnego operatora konwergentnego roztaczają się nowe możliwości dla klientów indywidualnych i biznesowych. Ponadto transakcja jest potwierdzeniem ambicji Play i Grupy Iliad w zakresie przyśpieszenia inwestycji w sieci światłowodowe w Polsce, a także zwiększenia naszego wkładu w realizację przez Polskę cyfrowej transformacji gospodarki – oświadczył Jean Marc Harion, prezes zarządu Play.

– Nabycie UPC Polska odzwierciedla dążenie Playa i Iliadu, aby inwestować w mobilne oraz szerokopasmowe sieci i usługi nowej generacji. Transakcja ta wiąże się z chęcią przyspieszenia inwestycji w sieć światłowodową i przyczynia się do realizacji długoterminowej ambicji rozwijania ogólnokrajowej łączności w Polsce – komunikował we wrześniu 2021 r. Thomas Reynaud, prezes zarządu Grupy Iliad.

– UPC Polska, największy dostawca telewizji kablowej i wiodący dostawca trzech usług cyfrowych, oraz Play, który dociera do 99 proc. polskiej populacji ze swoimi usługami mobilnymi, dzięki nowej skali działania, stworzą siłę liczącą się na polskim rynku – komentował we wrześniu 2021 r. transakcję Mike Fries, menedżer w Liberty Global.

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała firmie Iliad w transakcji. „Rynek Prawniczy” ustalił, że doradzała jej także kancelaria Bredin Prat z Paryża.

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak podała na swojej witrynie internetowej, iż obsługą kierował partner Marcin Olechowski, a wykonywali ją prawnicy: z praktyki M&A – partner Andrzej Motyka, senior associate Karol Skibniewski, z praktyki nieruchomości – senior associate Bartłomiej Dębskiassociate Michał Oleś, z praktyki IP/ITassociate Mikołaj Stępkowski. W kwestiach podatkowych doradzali partner Sławomir Łuczak i associate Magdalena Polak; w kwestiach regulacyjnych – senior counsel Marta Kupczak-Strzelecka z praktyki TMT, w kwestiach konsumenckich – senior associate Joanna Marek, w kwestiach antymonopolowych – senior associate Damian Kopera, w kwestii danych osobowych – associate Katarzyna Klonecka. W sprawach z zakresu prawa pracy doradzali partner Agnieszka Fedor i senior associate Filip Sodulski.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Liberty Global. Obsługą kierowali, obok dwóch partnerów z biura w Paryżu, partner Rafał Kamiński i partner lokalny Aneta Hajska, a wykonywali ją m.in. partner Katarzyna Czapracka z biura w Brukseli, counsel Grzegorz Jukiel, associates  Adam Marszałek, Maciej Gac.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że przy sfinansowaniu transakcji kredytem spółce P4 doradzała kancelaria Norton Rose Fulbright, która poinformowała na swojej witrynie internetowej, iż obsługę wykonywali counsel  Tomasz Rogalski, associates Igor Kondratowicz, Karolina Majcher – z zespołu bankowo-finansowego.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że bankom finansującym doradzała kancelaria Allen & Overy.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl