Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Deloitte Legal doradzała firmie A&R Investments Limited, a kancelaria Modrzejewski i Wspólnicy – firmie Cyfrowy Polsat, przy nabyciu przez nie pakietów 10 proc. akcji w spółce prowadzącej sklep internetowy eobuwie.pl, od firmy obuwniczej CCC, której doradzała kancelaria Greenberg Traurig.
W czerwcu 2021 r. firma CCC poinformowała o finalizującej się sprzedaży dwóch pakietów po 10 proc. akcji w spółce eobuwie.pl. Jeden nabyła spółka A&R Investments Limited, należąca do Rafała Brzoski, założyciela i akcjonariusza firmy InPost, prowadzącej sieć ulicznych automatów do nadawania i odbierania paczek (tzw. paczkomatów). Drugi nabyła firma mediowo-telekomunikacyjna Cyfrowy Polsat należąca do Zygmunta Solorza.
Nabywcy dokonali zapłaty ceny w wykonaniu zawartych w marcu 2021 r. warunkowych przedwstępnych umów sprzedaży dwóch mniejszościowych pakietów akcji eobuwie.pl. Firma CCC, która jest większościowym udziałowcem eobuwie.pl, najpierw wykupiła jeszcze 10 proc. jej akcji od spółki MKK3, należącej do Marcina Grzymkowskiego, założyciela tego internetowego sklepu, płacąc 360 mln zł. Następnie za 500 mln zł sprzedała ten pakiet Cyfrowemu Polsatowi. Równolegle CCC zawarła z A&R Investments warunkową umowę rozporządzającą dotyczącą przeniesienia na rzecz tej drugiej także 10 proc. akcji eobuwie.pl za 500 mln zł. Nastąpi to niezwłocznie po odkupieniu przez CCC drugiej porcji udziałów od MKK3, której pozostanie wówczas 5 proc. akcji eobuwie.pl. W celu zabezpieczenia wykonania umowy przez CCC ustanowiono na sprzedawanych akcjach zastaw na rzecz A&R Investments.
Obie transakcje są inwestycjami typu pre-IPO prowadzącymi do uzyskania przez eobuwie.pl finansowania przeznaczonego na przygotowywanie pierwszej oferty publicznej (Initial Public Offering – IPO) akcji i wprowadzenie firmy na giełdę. IPO eobuwie.pl jest obecnie planowane na 2022 lub 2023 rok.
CCC to firma z siedzibą w Polkowicach, w Legnickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, która, jak podaje Wikipedia, zajmuje się produkcją i handlem obuwiem w 29 krajach. Nazwa CCC pochodzi od reklamowego sloganu „Cena czyni cuda”. Głównym akcjonariuszem firmy jest Dariusz Miłek, jej założyciel, który zaczął swój biznes na targowisku w Lubinie. Dziś sprzedaż prowadzona jest poprzez własne salony oraz sklepy działające na zasadzie franczyzy. Firma jest także głównym udziałowcem internetowego sklepu eobuwie.pl.
Eobuwie.pl to internetowy sklep z butami założony w 2006 r. w Zielonej Górze przez Marcina Grzymkowskiego. Dziś działa na 17 europejskich rynkach (Polska daje 30 proc. sprzedaży) oferując ponad 140 tys. modeli ponad 560 marek. Buduje także sieć sklepów stacjonarnych w galeriach handlowych.
Kancelaria Deloitte Legal potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała A&R Investments Limited przy transakcji. Z informacji na jej witrynie internetowej wynika, iż zakres obsługi obejmował przeprowadzenie badania prawnego spółki akcyjnej eobuwie.pl, przygotowanie raportu due diligence typu red flag (z ryzyk prawnych i podatkowych), negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji oraz umowy wspólników, wraz z dokumentacją towarzyszącą, w tym dotyczącą zmiany statutu spółki, opcji drag along (prawo przyciągnięcia) i tag along (prawo przyłączenia się).
Obsługą kierowali partnerzy Piotr Siezieniewski i Ryszard Manteuffel, a wykonywali ją partner associate Jacek Korzeniewski, senior managing associates Patrycja Bolimowska, Katarzyna Sawicka, Jakub Gilgenast, managing associate Wojciech Janik, associate Marta Duziak.
Kancelaria Modrzejewski i Wspólnicy potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała Cyfrowemu Polsatowi przy transakcji.
Kancelaria Greenberg Traurig podała na swojej witrynie internetowej, że doradzała firmie CCC w transakcjach z A&R Investments i Cyfrowym Polsatem.
Ireneusz Walencik
