White & Case i Greenberg Traurig w pandemicznej sprzedaży obuwniczych akcji

628
(www.corporate.ccc.eu)

Kancelaria Greenberg Traurig doradzała firmie obuwniczej CCC przy emisji nowych akcji o wartości ponad 500 mln zł. Kancelaria White & Case doradzała instytucjom finansowym organizującym sprzedaż tych akcji inwestorom.

Emisję przeprowadzono w kwietniu 2020 r. w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu.

Firma CCC złożyła inwestorom ofertę objęcia 6,85 mln akcji nowej serii I, a spółce Ultro należącej do Dariusza Miłka, założyciela i głównego akcjonariusza CCC, ofertę objęcia tyle samo akcji nowej serii J. Jednocześnie spółka Ultro zaoferowała do sprzedaży 2,06 mln istniejących akcji CCC. W rezultacie dla inwestorów było przeznaczonych 8,9 mln nowych i starych akcji firmy.

Tak skonstruowany model transakcji – połączenie oferty akcji nowej emisji z ofertą sprzedaży akcji Ultro – miał pozwolić Dariuszowi Miłkowi utrzymać dotychczasowy udział w kapitale i liczbie głosów wśród akcjonariuszy CCC, przy jednoczesnym zwiększeniu liczby zaoferowanych akcji i uzyskaniu określonego poziomu wpływów z ich sprzedaży. Za 13,7 mln akcji spółka otrzymała 507 mln zł przeznaczone na kapitał obrotowy, w tym na opłacenie zamówień na buty z kolekcji jesień-zima 2020, oraz na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej w reakcji na zawirowania na rynku w efekcie epidemii koronawirusa i zamknięcie stacjonarnych sklepów sieci CCC. W maju 2020 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki CCC. Dariusz Miłek wydał na zakup akcji 177 mln zł. Obecnie, poprzez spółkę Ultro, ma 31 proc. kapitału, ponad 7 proc. należy do funduszu emerytalnego Aviva, a 61,5 proc. – do pozostałych, rozproszonych akcjonariuszy.

Globalnymi koordynatorami oferty były Biuro Maklerskie PKO BP i Pekao Investment Banking. Księgę popytu prowadziły: Citigroup Global Markets, Dom Maklerski Banku Handlowego, mBank oraz Biuro Maklerskie Santander Banku Polska.

– Przeprowadzona z sukcesem emisja akcji, w której popyt kilkakrotnie przekraczał podaż, to wyraźny sygnał, że inwestorzy, podobnie jak ja, wierzą w przyszłość firmy. Jestem przekonany, że wyjdziemy z tego kryzysu wzmocnieni i gotowi na różne scenariusze w przyszłości, bo cały biznes musi dziś dostosować się do nowych realiów – skomentował Dariusz Miłek.

– Udało nam się ustabilizować sytuację finansową firmy i wzmocnić jej fundamenty. Pozyskaliśmy dofinansowania w ramach rządowych programów pomocowych. Przeprowadzona z sukcesem emisja akcji jest kolejnym krokiem milowym i potwierdza, że rynek pozytywnie ocenił aktywności, które podjęliśmy w ostatnim czasie w odpowiedzi na epidemię – stwierdził Marcin Czyczerski, prezes CCC.

CCC to firma z siedzibą w Polkowicach, w Legnickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, która, jak podaje Wikipedia, zajmuje się produkcją (w spółce CCC Factory) i handlem obuwiem w 29 krajach. Nazwa CCC pochodzi od reklamowego sloganu „Cena czyni cuda”. Głównym akcjonariuszem firmy jest Dariusz Miłek, jej założyciel, który zaczął swój biznes na targowisku w Lubinie. Dziś sprzedaż prowadzona jest poprzez własne salony oraz sklepy działające na zasadzie franczyzy. Firma jest także głównym udziałowcem internetowego sklepu eobuwie.pl. W 2019 r. sprzedała 52 mln par obuwia.

Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie CCC i jej największemu akcjonariuszowi przy emisji i ofercie nowych akcji. Doradztwo obejmowało m.in. opracowanie struktury prawnej transakcji, przygotowanie i negocjowanie dokumentów (projekty uchwał walnego zgromadzenia spółki, umowa plasowania akcji z instytucjami finansowymi, umowy subskrypcyjne z inwestorami) oraz przeprowadzenie procedur rejestracji nowych akcji, ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na giełdzie.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała konsorcjum instytucji finansowych organizujących sprzedaż akcji. Obsługę wykonywali partner Marcin Studniarek, partner lokalny Rafał Kamiński, associate Damian Lubocki. Kluczowym członkiem zespołu z biura w Londynie był counsel Doron Loewinger.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl