Cztery kancelarie w finale sprzedaży sztucznych żywic

954

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała firmie Ciech przy sprzedaży spółki Ciech Żywice firmie Lerg, której doradzały kancelarie Spaczyński Szczepaniak i Wspólnicy (SSW Pragmatic Solutions) oraz kancelaria Bil z Katowic. Kancelaria Deloitte Legal doradzała Bankowi Pekao przy kredytowym sfinansowaniu tej akwizycji kwotą 135 mln zł.

Transakcję, o której poinformowano w lipcu 2020 r., sfinalizowano 1 marca 2021 r., po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Firmy Ciech i Lerg podpisały teraz umowę sprzedaży spółki Ciech Żywice za 160 mln zł (wartość  przedsiębiorstwa – enterprise value ).

Dla Ciechu transakcja jest realizacją strategii maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy poprzez koncentrację na rozwoju głównych linii biznesowych o największej skali działania i wiodącej pozycji na rynkach globalnych. Grupa rozpoczęła przegląd opcji strategicznych dla biznesu żywic syntetycznych jesienią 2019 r., wydzielono go na początku 2020 r. ze spółki Ciech Sarzyna do oddzielnej spółki. Firma Ciech Żywice zajmuje się produkcją ok. 1 tys. produktów – żywic epoksydowych (ok. 40 proc., jest ich jedynym w Polsce wytwórcą), poliestrowych (stosowanych m.in. do wyrobu farb) nasyconych (ok. 10 proc.) i nienasyconych (ok. 50 proc.), wraz z utwardzaczami. Połowę wyrobów eksportuje, głównie do krajów europejskich. Ma własne centrum badawczo-rozwojowe i siedzibę w Nowej Sarzynie. Zatrudnia ok. 240 osób, które wypracowały w 2019 r. 298 mln zł przychodów.

Wikipedia podaje, że Zakłady Chemiczne w Nowej Sarzynie powstały w 1937 r. W 1958 r. uruchomiono tam pilotażową produkcję żywic epoksydowych, a w latach 60-tych rozpoczęto produkcję utwardzaczy do nich.

Firma Lerg z Pustkowa na Podkarpaciu jest w Polsce znaczącym producentem syntetycznych żywic, specjalizującym się w produkcji żywic poliestrowych na bazie mocznika, melaminy, styrenu, fenolu i metanolu. Wytwarza także formalinę, poliole poliestrowe, żelkoty (powłoki syntetyczne), środki do dezynfekcji oraz szpachlówki do renowacji karoserii aut. Eksportuje do ok. 40 krajów.

Wikipedia podaje, że początki firmy jako producenta tworzyw sztucznych sięgają 1937 r. Po wojnie zakład odbudowano jako Zakłady Tworzyw Sztucznych Erg i rozwijano produkcję m.in. bakelitu, żywic poliestrowych, laminatów. W 2004  r. właścicielem firmy został prywatny inwestor Marian Kwiecień. W 2009 r. zmieniła nazwę na Lerg.

Grupa Ciech jest czołową firmą europejskiego rynku chemicznego, drugim co do wielkości producentem sody kalcynowanej (używanej do produkcji szkła) w Europie i jedynym producentem w Polsce. Produkuje też sodę oczyszczoną, środki ochrony roślin, żywice epoksydowe i poliestrowe, pianki poliuretanowe oraz krzemiany i opakowania szklane. Posiada osiem zakładów produkcyjnych w Polsce, Niemczech i Rumunii. Inwestorem strategicznym firmy – poprzez spółkę zależną KI Chemistry – jest przedsiębiorstwo Kulczyk Investment założone przez biznesmena Jana Kulczyka i zarejestrowane w Luksemburgu.

Żywice syntetyczne są m.in. składnikami klejów i farb, a po zmieszaniu z chemicznymi utwardzaczami – materiałami konstrukcyjnymi o dobrych właściwościach mechanicznych, służącymi do wytwarzania kompozytów (tworzyw sztucznych) używanych np. w budownictwie, elektronice, motoryzacji.

– Rozpoczyna się nowy rozdział w historii produkcji żywic w Nowej Sarzynie. Nowy właściciel – polska firma Lerg z silną pozycją na rynku europejskim – to ogromna szansa, zarówno w wymiarze ekspansji w Europie i skutecznego konkurowania na rynkach globalnych, jak i lokalnie, dla społeczności Nowej Sarzyny i okolic. Jestem przekonany, że potencjał Ciech Żywice – zarówno produkcyjny, jak i intelektualny – posłuży do budowy silnej pozycji polskiego przemysłu produkcji żywic. Dla Grupy Ciech to kolejny krok w realizacji naszej strategii i koncentracji na rozwoju podstawowych linii biznesowych – oświadczył Dawid Jakubowicz, prezes Ciechu.

– Nabycie spółki Ciech Żywice jest kontynuacją długoterminowej strategii budowania silnej i bezpiecznej grupy chemicznej Lerg. Dzięki pozyskaniu spółki poszerzamy nie tylko portfolio m.in. o produkcję żywic epoksydowych, łączymy także cele biznesowe, wizję i wartości, rozbudowujemy zespół współpracowników, gromadzimy doświadczenia oraz know-how –  stwierdziła Agnieszka Kozubek-Bespalenko, wiceprezes Lergu.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że w transakcji grupie Ciech doradzała kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, która w lipcu 2020 r. na swojej witrynie internetowej podała, iż pod nadzorem starszego partnera Krzysztofa Pawlisza i kierownictwem senior associate Karola Skibniewskiego i senior counsela (obecnie partner ) Andrzeja Motyki zespołowo obsługę wykonywali of counsel Justyna Młodzianowska, associate Anna Bartosiewicz, junior associate (obecnie associateMateusz Grześków oraz partner Krzysztof Kanton, odpowiedzialny za praktykę prawa konkurencji, senior counsel Tomasz Młodawski, senior associates Łukasz Wyszomirski i Bartłomiej Dębski, associates Natalia Łabęda, Maciej Lewicki, Leszek Biały i junior associate (obecnie associate Michał Oleś.

Doradcami firmy Lerg były kancelaria Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy oraz kancelaria radcy prawnego Tomasza Bila z Katowic.

Kancelaria Deloitte Legal podała na swojej witrynie internetowej, że doradzała Bankowi Pekao przy skredytowaniu transakcji. Obsługa obejmowała przygotowanie dokumentów finansowych udzielanych kredytów akwizycyjnych i refinansowych, pierwsze ich wykorzystanie, bieżące doradztwo transakcyjne oraz rozliczenie transakcji. Wykonywali ją partner associate Michał Oleś i associate Anna Kasprzak.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl