Kancelaria Baker McKenzie doradza firmie inwestycyjnej MCI Capital oraz firmie ABC Data zajmującej się dystrybucją sprzętu informatycznego online przy transakcji prowadzącej do sprzedaży przedsiębiorstwa tej firmy szwajcarskiej firmie Also Holding, której doradcą jest kancelaria Wolf Theiss.
Pod koniec grudnia 2018 r. szwajcarska firma Also Holding i polska firma inwestycyjna MCI Capital wezwały do sprzedaży 37,1 proc. akcji spółki ABC Data handlującej sprzętem komputerowym przez Internet. Wzywający zamierzają skupić 46,5 mln akcji po 1 zł 30 groszy. Wezwanie dojdzie do skutku, jeśli wzywający osiągną w sumie 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółce. Zapisy na sprzedaż przyjmowane będą od 15 lutego do 18 marca 2019 r. W chwili ogłoszenia wezwania Also Holding nie posiadała akcji ABC Data. Spółka zależna funduszu MCI Euroventures należącego do MCI Capital ma natomiast 60,72 proc. akcji. W razie skupu akcji dających 90 proc. głosów w ABC Data, Also i MCI planują przymusowy wykup pozostałych, a następnie wycofanie spółki z giełdy.
Firma ABC Data zajmuje się dystrybucją online sprzętu informatycznego (komputery, komponenty, monitory, drukarki itp.), oprogramowania i elektroniki użytkowej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej (w Czechach, Rumunii, Estonii, na Litwie, Łotwie, Słowacji i Węgrzech), głównie za pośrednictwem internetowej platformy InterLink. Platforma posiada ponad 100 tys. użytkowników.
Firma Also Holding ze Szwajcarii także zajmuje się dystrybucją sprzętu komputerowego online w 15 krajach Europy, w tym od 2015 r. w Polsce, głównie za pośrednictwem internetowej platformy ALSO Webshop. Zatrudnia ok. 4 tys. osób, w asortymencie sprzedaży ma 250 tys. artykułów z zakresu technologii informacyjno-komunikacyjnych.
MCI Capital to firma private equity działająca w Europie Środkowo-Wschodniej, w Niemczech i Austrii. Inwestuje środki swoich funduszy technologicznych w przedsięwzięcia z zakresu transformacji cyfrowej – w firmy działające w Internecie i w dziedzinie infrastruktury internetowej. Ma pod zarządem kapitał w kwocie 650 mln dolarów.
Wspólne wezwanie jest sposobem na wyjście MCI z trwającej 11 lat inwestycji w firmę ABC Data, jedną z najstarszych spółek portfelowych funduszu. Zgodnie z zawartą przez Also i MCI umową, po zakończeniu wezwania z sukcesem, spółka ABC Data sprzeda przedsiębiorstwo – jego wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe – oraz środkowoeuropejskie spółki zależne firmie Also. Wstępną łączną cenę sprzedaży uzgodniono w kwocie 176,1 mln zł.
– Staniemy się numerem jeden w Polsce oraz wiodącym graczem na pięciu innych rynkach Europy Wschodniej. Transakcja jest ważnym kamieniem milowym w realizacji naszych planów rozwoju – oświadczył Gustavo Möller-Hergt, prezes Also Holding.
Kancelaria Baker McKenzie potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, iż doradza funduszowi MCI Euroventures należącemu do firmy MCI Capital oraz spółce ABC Data przy przeprowadzeniu transakcji z Also Holding. Obsługę wykonują partner Tomasz Krzyżowski, counsel Jacek Balicki, senior associate Ernest Dymel, junior associate Chrystian Poszwiński.
Kancelaria Wolf Theiss poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradza Also Holding – w obsługę zaangażowani byli prawnicy z biura w Warszawie, a także z biur w Austrii, Rumunii, Czechach, na Słowacji i Węgrzech.
Ireneusz Walencik
