CMS, Weil i Kieszkowska Rutkowska Kolasiński w farmaceutycznym dealu

643

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, warszawskie biuro kancelarii CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang doradzało funduszowi Advent International przy polskich aspektach przejęcia firmy farmaceutycznej Zentiva od francuskiej grupy farmaceutycznej Sanofi, której w Polsce doradzało warszawskie biuro kancelarii Weil, Gotshal & Manges. Kancelaria Kieszkowska Rutkowska Kolasiński doradzała Sanofi przy aspektach prawa farmaceutycznego związanych ze sprzedażą spółki Zentiva Polska.

Francuska firma farmaceutyczna Sanofi sprzedała swoją spółkę Zentiva produkującą leki generyczne funduszowi inwestycyjnemu Advent International. Kwota transakcji wynosi 1,9 mld euro – cena obejmuje wartość przedsiębiorstwa wraz z zadłużeniem. W październiku 2018 r. proces sprzedaży zakończono – Zentiva odłączyła się organizacyjnie od Sanofi i rozpoczęła działalność jako firma będąca własnością Advent International.

Firma Zentiva to holding farmaceutyczny, który powstał w sierpniu 2003 r. z połączenia dwóch największych spółek farmaceutycznych w Czechach i na Słowacji Léčiva i Slovakofarma. Działa na 50 rynkach i ma silną pozycję w Europie ŚrodkowoWschodniej. Specjalizuje się w produkcji leków generycznych, głównie nasercowych, żołądkowo-jelitowych, przeciwbólowych i przeciwzapalnych. Zatrudnia ponad 2,5 tys. ludzi, ma dwa zakłady produkcyjne w Pradze i Bukareszcie, które produkują 350 mln opakowań leków rocznie. Kilka lat temu została przejęta przez Sanofi.

Sanofi to koncern farmaceutyczny utworzony w 2004 r. jako Sanofi-Aventis w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw  francuskiego Sanofi Synthelabo i francusko-niemieckiego Aventis Pharma. Firma specjalizuje się w badaniach, rozwoju, produkcji i sprzedaży leków innowacyjnych i generycznych, szczepionek, leków bez recepty, produktów do pielęgnacji zdrowia i urody. Główne dziedziny działalności to diabetologia, onkologia, autoimmunologia, kardiologia, choroby rzadkie. Ma 112 zakładów produkcyjnych i ponad 20 ośrodków badawczo-rozwojowych zatrudniających ponad 110 tys. osób w 100 krajach. W Polsce ma hurtownię farmaceutyczną w Błoniu oraz fabrykę w Rzeszowie.

Advent International to globalna firma inwestycyjna private equity działająca od 1984 r. Dotychczas zainwestowała kapitał w 340 przedsięwzięć w 41 krajach. Aktualnie zarządza aktywami wartymi 35 mld euro. W jej oddziałach w Ameryce Północnej, Europie, Ameryce Łacińskiej i Azji pracuje zespół ponad 190 specjalistów inwestycyjnych. Firma koncentruje się na inwestycjach w pięć kluczowych sektorów: usługi biznesowe i finansowe; ochrona zdrowia; przemysł; handel detaliczny, dobra konsumpcyjne i rozrywka; technologie, media i telekomunikacja. W Polsce zainwestowała m.in.w prywatną firmę pocztowo-kurierską Integer.pl, sieć sklepów Eko-Holding, przychodnie kardiologiczne American Heart of Poland oraz Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne (w trakcie sprzedaży).

– To milowy krok dla Zentivy i cieszymy się z okazji do działania jako samodzielna firma. Jesteśmy przekonani, że dzięki wsparciu Adventu możemy zrealizować ambicje, aby zmaksymalizować naszą przewagę konkurencyjną, podnieść pozycję  na rynku, ulepszyć naszą sieć i możliwości produkcyjne – oświadczył Patrick Aghanian, szef Zentivy.

– Od dawna jesteśmy zainteresowani sektorem leków generycznych, ponieważ umożliwia on większej liczbie osób dostęp do kuracji i terapii. Wierzymy, że inwestując w Zentivę  możemy zbudować nowego lidera produkcji leków odtwórczych w Europie – skomentował przejęcie Tom Allen, dyrektor zarządzający Advent International.

Leki generyczne (odtwórcze) to zamienniki leku oryginalnego zawierające tę samą substancję czynną. Muszą mieć taką samą postać i działanie, mogą zawierać inne substancje pomocnicze, które nie zmieniają właściwości leku i nie wpływają na jego skuteczność. Mogą być produkowane po wygaśnięciu ochrony patentowej oryginału.

Funduszowi Advent International w globalnej akwizycji Zentivy doradzały kancelarie Freshfields Bruckhaus Derringer jako główny doradca, Kirkland & Ellis – w prawnych kwestiach finansowania transakcji (biuro w Londynie) oraz CMS, która poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała przy jej aspektach szwajcarskich i środkowoeuropejskich, obejmujących również finansowanie. Zaangażowani byli prawnicy CMS z biur w Pradze, Bukareszcie, Bratysławie, na Węgrzech, w Szwajcarii oraz w Warszawie, gdzie obsługę wykonywała senior associate Olga Czyżycka.

Firmie Sanofi przy wydzieleniu z jej struktury organizacyjnej spółki Zentiva, a następnie jej sprzedaży funduszowi Advent  doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges – biura w Paryżu, Pradze i Warszawie. W Rumunii doradcą była tamtejsza kancelaria Tuca Zbarcea & Asociatii.

Kancelaria Kieszkowska Rutkowska Kolasiński potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, iż świadczyła usługi doradcze na rzecz Sanofi w Polsce w zakresie prawa farmaceutycznego.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl