Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr doradzała chińskiej firmie Joyson Electronics przy polskich aspektach globalnej transakcji nabycia aktywów japońskiej firmy Takata Corporation, której doradcą w Polsce była kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Aktywa zbankrutowanej firmy Takata, producenta pasów bezpieczeństwa i poduszek powietrznych do samochodów, w kwietniu 2018 r. kupiła chińska firma Key Safety Systems z siedzibą w Ameryce, dotychczasowy konkurent japońskiego wytwórcy. Po przejęciu Takaty KSS zmieniła nazwę na Joyson Safety Systems. Finansowanie nabycia za 1,6 mld dolarów w formule equity & debt zapewniło konsorcjum składające się z chińskiej firmy z branży motoryzacyjnej Ningbo Joyson Electronic Corporation (krócej Joyson Electronics), do której należała dawna KSS, oraz azjatyckiej firmy private equity PAG i funduszu Future Industry Investment Fund. Nowego właściciela ma także zakład działający pod nazwą Takata Parts Polska w Krzeszowie (Dolny Śląsk), w którym od 1995 r. produkowane są poduszki i pasy.
Japońska firma Takata była producentem części samochodowych, w tym systemów bezpieczeństwa – poduszek powietrznych i pasów, fotelików dla dzieci oraz kierownic. Zaopatrywała w nie auta kilkunastu najbardziej znanych marek na świecie, w tym np. hondy. W 2017 r. ogłosiła bankructwo w Japonii i Stanach Zjednoczonych. Było ono pokłosiem wielkiego skandalu z udziałem Takaty. Firma od lat produkowała wadliwe poduszki powietrzne, które przy nadmuchaniu w czasie kolizji wybuchały i niczym szrapnel raniły osoby na przednich siedzeniach aut odłamkami części samochodowych. W ten sposób zginęło w ostatnich latach nie mniej niż 22 osoby, a setki odniosło obrażenia, głównie w Stanach Zjednoczonych. Takata podjęła działania serwisowe, które miały objąć 34 mln pojazdów. Jednak nie uniosła ich ciężaru finansowego i splajtowała.
Nabywcy jej pozostałości zdecydowali się na rebranding i firma nazywa się teraz Joyson Safety Systems. Zatrudnia w 25 krajach 50 tys. pracowników. Jej głównym udziałowcem jest Ningbo Joyson Electronic Corporation, a drugim fundusz PAG Asia Capital.
Chińska firma Ningbo Joyson Electronic Corporation to globalny producent i dostawca części do aut, w tym elektroniki samochodowej. Działa w 30 krajach zatrudniając 70 tys. ludzi. Współpracuje z takimi koncernami motoryzacyjnymi jak BMW, Daimler, Volkswagen, General Motors i Ford.
PAG to azjatycka firma inwestycyjna z Kong Kongu zarządzająca kapitałem ponad 20 mld dolarów. Ma w portfelu m.in. globalne firmy amerykańskie takie jak Cushman & Wakefield (nieruchomości) czy Lexmark International (drukarki komputerowe).
Gigantyczną transgraniczną transakcję przejęcia aktywów Takaty przez KSS (asset deal) obsługiwało doborowe grono światowych firm prawniczych. Amerykańska kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom doradzała Key Safety Systems. Kancelarie Nagashima Ohno & Tsunematsu z Japonii, amerykańska Weil, Gotshal & Manges i brytyjska Freshfields Bruckhaus Deringer doradzały Takata. Amerykańska kancelaria Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison doradzała funduszowi PAG.
Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała Joyson Electronics w zakresie polskich aspektów nabycia aktywów Takata, obejmujących udziały w firmie Takata Parts Polska. Doradztwo obejmowało przeprowadzenie analizy prawnej due diligence, negocjowanie umowy sprzedaży udziałów pod polskim prawem oraz przygotowanie pozostałych kwestii transakcyjnych. Zaangażowani byli partnerzy Jakub Jędrzejak i Ben Davey, senior associate Magdalena Piszewska, associate Katarzyna Kozak.
Kancelaria Wardyński i Wspólnicy poinformowała na swojej stronie internetowej, iż doradzała w Polsce Takata Corporation.
Ireneusz Walencik
