Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Clifford Chance doradzała firmie Citibank Europe przy sprzedaży tzw. detalicznej działalności Banku Handlowego w Warszawie, jej polskiej spółki działającej pod marką Citi Handlowy, któremu doradzała kancelaria Rymarz Zdort Maruta, na rzecz VeloBanku, któremu doradzały kancelarie amerykańska Cleary Gottlieb Steen & Hamilton i Greenberg Traurig.
O transakcji poinformowano 27 maja 2025 r. Citibank Europe i Bank Handlowy podpisały z VeloBankiem i jego akcjonariuszami umowę sprzedaży wyodrębnionej działalności Banku Handlowego – usług dla klientów detalicznych (w tym konsumentów i mikroprzedsiębiorców). Transakcja ma być zakończona po uzyskaniu wymaganych aprobat urzędowych i osiągnięciu tzw. gotowości operacyjnej, co jest spodziewane w połowie 2026 r. Po jej sfinalizowaniu detaliczni klienci Citi Handlowego zostaną klientami VeloBanku.
Zakup dotyczy fragmentu biznesu bankowego Citi Handlowego, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej m.in. kredyty, w tym hipoteczne w złotych (bez ok. 24 mln zł kredytów denominowanych w walutach obcych), pożyczki, karty kredytowe, depozyty klientów indywidualnych, obsługę mikroprzedsiębiorców, a także usługi zarządzania majątkiem, maklerskie oraz oddziały terenowe. Łącznie transakcją objętych zostanie ok. 6 mld zł kredytów, 22,1 mld zł depozytów oraz 8,9 mld zł aktywów pod zarządem.
Wartość transakcji może wynieść ok. 530 mln zł, z czego 432 mln zł to komponent stały, a do 100 mln zł może wynieść komponent zmienny, uzależniony od wyników przejmowanego biznesu do czasu zamknięcia transakcji. Połączona po przejęciu organizacja obejmie ponad 3 tys. pracowników VeloBanku i ok. 1,65 tys. Citi Handlowego.
Dzięki przejęciu VeloBank chce, poprzez rozszerzenie oferty produktowej, przyspieszyć swój rozwój i umocnić pozycję na polskim rynku finansowym, dzięki dotarciu do szerszej bazy klientów, zwłaszcza w segmencie private banking. Citi Handlowy zamierza reinwestować kapitał w rozwój bankowości instytucjonalnej. Bank zakłada, że do 2027 r. dotychczasowy zysk bankowości detalicznej zostanie odbudowany wyższym zyskiem bankowości korporacyjnej, która w 2024 r. odpowiadała za ponad 70 proc. przychodów. Dla grupy Citi, właściciela Citi Handlowego, transakcja będzie ostatnim etapem strategicznego wyjścia z bankowości detalicznej na 14 rynkach w Azji, Europie, na Bliskim Wschodzie i w Meksyku.
Bank Handlowy w Warszawie został założony w 1870 r. przez przedsiębiorcę Leopolda Kronenberga i jest najstarszym bankiem komercyjnym w Polsce. Od 2001 r. jest częścią globalnej instytucji finansowej Citi i działa w Polsce pod marką Citi Handlowy. Oferuje asortyment produktów i usług bankowości korporacyjnej, inwestycyjnej i detalicznej. W ramach segmentu bankowości instytucjonalnej Citi Handlowy koncentruje się na obsłudze międzynarodowych korporacji, największych firm krajowych oraz zamożnych klientów indywidualnych. W segmencie detalicznym bank koncentruje się na produktach inwestycyjnych i ofercie produktów zarządzania majątkiem online.
Większościowym i strategicznym akcjonariuszem banku jest Citibank Europe z siedzibą w Dublinie – spółka skupiająca zagraniczne inwestycje w ramach grupy Citi. Citigroup to firma utworzona w 1998 r. w wyniku fuzji banku inwestycyjnego Citicorp i firmy ubezpieczeniowej Travelers Group. W ten sposób powstał, działający w 180 krajach, gigant dostarczający usługi finansowo-bankowe dla korporacji, inwestorów instytucjonalnych, administracji publicznej i klientów indywidualnych.
VeloBank jest dziewiątym co do wielkości aktywów bankiem w Polsce. Powstał we wrześniu 2022 r., w formie instytucji pomostowej Bank BFG, utworzonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny i spółkę największych banków System Ochrony Banków Komercyjnych w rezultacie przymusowej restrukturyzacji kontrolowanego przez biznesmena Leszka Czarneckiego Getin Noble Banku, przeprowadzonej ze względu na bardzo złą sytuację kapitałową grożącą upadłością. Do tego banku pomostowego została, w celu ochrony deponentów GNB i ich depozytów, przeniesiona działalność GNB. W październiku 2022 r. dano mu nazwę VeloBank. W sierpniu 2024 r. SOBK i BFG sprzedały VeloBank amerykańskiemu funduszowi Cerberus Capital Management, jako inwestorowi większościowemu (80,2 proc. udziału), oraz Europejskiemu Bankowi Odbudowy i Rozwoju i Międzynarodowej Korporacji Finansowej, jako inwestorom mniejszościowym (po 9,9 proc. udziałów).
Cerberus Capital Management to amerykańska megafirma inwestycyjna private equity założona w 1992 r. przez finansistę Stephena Feinberga. Posiada aktywa o wartości 65 mld dolarów w formie udzielonych kredytów uzupełniających, kapitału private equity i nieruchomości. Zarządza pieniędzmi wielu inwestorów na świecie, w tym rządowych i prywatnych funduszy emerytalnych, fundacji charytatywnych i uniwersyteckich, firm ubezpieczeniowych, biur rodzinnych, państwowych funduszy majątkowych i zamożnych osób fizycznych. Inwestowała m.in. w branżach: motoryzacyjnej, odzieżowej, papierniczej, energetycznej, handlowej, transportowej. Ma też doświadczenie w inwestowaniu w instytucje finansowe. Działa na całym świecie.
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju to instytucja finansowa utworzona w 1989 r. do finansowania rozwoju sektora prywatnego w państwach europejskich, w tym wspierania transformacji gospodarczej w regionie Europy pokomunistycznej. EBOiR liczy 74 członków (72 państwa, Europejski Bank Inwestycyjny i Komisja Europejska). Największymi udziałowcami są Stany Zjednoczone, Francja, Japonia, Niemcy, Wielka Brytania i Włochy. Polska posiada 1,28 proc. udziałów.
Międzynarodowa Korporacja Finansowa (International Finance Corporation – IFC) to inwestycyjna agenda Banku Światowego. Według Wikipedii, jest największą międzynarodową organizacją udzielającą pomocy finansowej sektorowi prywatnemu i spółdzielczemu krajów rozwijających się – poprzez długoterminowe kredyty, pożyczki konsorcjalne, nabywanie udziałów w przedsiębiorstwach, udostępnianie pomocy technicznej, działalność doradczą dotyczącą wyboru technologii, licencji, marketingu.
– Nasza bankowość detaliczna zyskuje inwestora, dla którego jest to segment strategiczny. Intencją VeloBanku jest rozwój biznesu, zwiększenie udziałów rynkowych i zapewnienie najlepszych rozwiązań dla klientów. Co bardzo ważne, do VeloBanku przechodzą nasi pracownicy. To oznacza, że klienci będą obsługiwani przez tych samych doradców, z którymi często mają wieloletnie relacje. Naszym celem jest zapewnienie klientom jak najbardziej płynnego i komfortowego przejścia do ich nowego banku – wyjaśniła Elżbieta Czetwertyńska, prezes zarządu Citi Handlowego.
– Kiedy tworzyliśmy VeloBank wiedzieliśmy, że musimy zbudować mocną markę i solidną instytucję finansową. Pozyskanie międzynarodowego akcjonariatu, z Cerberusem jako większościowym inwestorem, wraz z EBOiR oraz MKF w sierpniu 2024 r., i dzisiejsza transakcja to jedne z największych przejęć na rynku bankowym w Polsce. Po drodze zrealizowaliśmy wszystkie zakładane cele strategiczne i przygotowujemy się do dalszego wzrostu. VeloBank jest znany z technologii i zwinności oraz innowacyjnych produktów i najlepszej jakości obsługi klienta. Citi Handlowy – z wyjątkowej oferty produktowej, bankowości detalicznej i najchętniej wybieranej przez klientów propozycji dla segmentu private. Oba banki są zakorzenione w etosie jakości i wysokiej kultury organizacyjnej. Komplementarne produkty pozwolą nam stworzyć unikatową ofertę zarówno dla klienta detalicznego, jak i zamożnego, a profesjonalizm i zaangażowanie pracowników obu instytucji stworzą fundament nowej jakości dla obecnych i przyszłych klientów – objaśnił Adam Marciniak, prezes zarządu VeloBanku.
– Jesteśmy dumni, że możemy wspierać zarząd VeloBanku w kolejnym etapie ich ambitnego rozwoju. Wierzymy, że to połączenie przyspieszy realizację strategicznych priorytetów banku: dostarczania klientom najlepszych możliwych produktów oraz aktywnego udziału w długoterminowym wzroście polskiej gospodarki – oświadczył Charles Dunlap, starszy dyrektor zarządzający w Cerberusie.
– Dzięki tej inwestycji VeloBank definitywnie zamyka etap przymusowej restrukturyzacji i transformacji. Ta transakcja to kamień milowy w rozwoju spółki, podkreślający siłę i elastyczność VeloBanku. Jako akcjonariusze z niecierpliwością czekamy na dalszą współpracę z naszymi współinwestorami i partnerami, aby wspierać dalszy rozwój VeloBanku i jego działania na rzecz rozwoju polskiej gospodarki – skomentował Francis Malige, dyrektor zarządzający EBOiR ds. instytucji finansowych.
– Po naszej niedawnej inwestycji w VeloBank z przyjemnością obserwujemy dalszy rozwój i konsolidację na lokalnym rynku. Dodatkowe wsparcie kapitałowe ze strony IFC potwierdza nasze silne przekonanie o dobrych perspektywach polskiego sektora finansowego i umożliwia VeloBankowi zwiększanie udziału w rynku oraz rozwój oferty cyfrowych produktów finansowych – stwierdził Ary Naïm, kierownik krajowy ds. Polski Grupy Banku Światowego i kierownik IFC na Europę Środkową i Południową.
Kancelaria Clifford Chance potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała spółce Citibank Europe przy zawarciu umowy sprzedaży działalności bankowości detalicznej Banku Handlowego w Warszawie, i podała, że obsługą kierowali partnerzy z biura w Londynie oraz partner Agnieszka Janicka, a wykonywali ją także counsels Jarosław Lorenc, Anna Biała i prawnicy z biura w Londynie.
Kancelaria Rymarz Zdort Maruta potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Bankowi Handlowemu w Warszawie.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że VeloBankowi oraz jego akcjonariuszom doradzała w transakcji amerykańska kancelaria Cleary Gottlieb Steen & Hamilton.
Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała VeloBankowi oraz jego akcjonariuszom w kwestiach przepisów prawa polskiego zastosowanych do umowy zawartej przez Velobank z Citibank Europe i Bankiem Handlowym w Warszawie.
Ireneusz Walencik
