Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie Dentons, Deloitte Legal i Rymarz Zdort Maruta doradzały belgijskiej firmie deweloperskiej Ghelamco przy sprzedaży biurowego wieżowca Warsaw Unit szwedzkiej firmie inwestycyjnej Eastnine, której doradzała kancelaria Greenberg Traurig. Kancelaria Linklaters doradzała brytyjskiej firmie inwestycyjnej Signal Capital Partners, która była współwłaścicielem biurowca Warsaw Unit.
Transakcję sfinalizowano w nocy z 25 na 26 listopada 2024 r., poprzez przejęcie przez firmę inwestycyjną Eastnine spółki Apollo Invest, która jest właścicielem budynku biurowego Warsaw Unit, od spółki joint venture Warsaw Unit należącej do Ghelamco (65 proc. udziału) oraz Signal Capital Partners (35 proc.). Wartość transakcji wyniosła 280 mln euro (równowartość 1 mld 206 mln 800 tys. zł, cena oparta na bazowej wartości nieruchomości). To największa w tym roku pod względem wartości transakcja na rynku nieruchomości biurowych w Europie.
Zakup sfinansowano gotówką, pięcioletnią pożyczką w kwocie 168 mln euro od banków, niemieckiego Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale i austriackiego Erste Group, oraz emisją nowych akcji przez Eastnine o wartości 41 mln euro, przeznaczonych dla sprzedającej firmy Ghelamco. Spółka Apollo Invest zawarła z tymi bankami nową umowę finansowania, która była negocjowana oraz została podpisana przez Eastnine na mocy pełnomocnictwa udzielonego jej przez spółkę. Ponadto część kwoty stanowiącej wartość transakcji została przeznaczona na spłatę kredytu udzielonego wcześniej spółce Apollo Invest przez PKO BP, Santander Bank Polska, Bank Pekao oraz Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta.
Deal przynosi firmie Eastnine wzrost wartości portfela nieruchomości do kwoty 934 mln euro – Polska, z trzema biurowcami w portfelu, staje się jej największym rynkiem.
Wybudowany w 2021 r. budynek Warsaw Unit to 45-piętrowy biurowy drapacz chmur o wysokości 202 m. Stoi przy Rondzie Daszyńskiego w Warszawie. Ma 59,8 tys. mkw. powierzchni najmu, 400 miejsc parkingowych na trzech podziemnych kondygnacjach i ponad 20 najemców, wśród których są takie firmy jak Warta, Amazon, Stryker, Moderna, CBRE, Panattoni i inne, które rocznie płacą razem 18 mln euro czynszów.
Ghelamco to rodzinna belgijska grupa deweloperska. Przedsiębiorstwo zostało założone w 1985 r. przez Paula Gheysensa. Firma rozpoczęła działalność jako generalny wykonawca nieruchomości przemysłowych. Działa w Belgii jako deweloper mieszkaniowy, w Polsce – głównie jako deweloper biurowy. Ghelamco Poland ma na koncie realizację ponad 30 inwestycji, w tym tak znane jak Warsaw Spire, The Warsaw HUB, The Bridge.
Signal Capital Partners to założona w 2015 r. brytyjska firma zarządzająca prywatnymi aktywami o wartości 3,4 mld euro. Koncentruje się na europejskich inwestycjach korporacyjnych i inwestycjach w nieruchomości w tzw. sytuacjach szczególnych (special situations investment ). W lutym 2024 r. jej fundusz, jako zewnętrzny partner kapitałowy, za 50 mln euro nabył 35 proc. udziałów w budynku Warsaw Unit.
Firma Eastnine inwestuje w nieruchomości w krajach bałtyckich i w Polsce. W portfelu ma 15 biurowców, w tym trzy w Rydze i dziewięć w Wilnie. Powstała w Szwecji w 2007 r. jako East Capital Explorer, typowa firma inwestująca fundusze w nieruchomości oraz w transakcje private equity na rynkach w Europie Wschodniej. Od maja 2017 r. działa jako Eastnine, koncentrując się na inwestowaniu w nieruchomości biurowe. Jest notowana na giełdzie w Sztokholmie. W maju 2022 r. kupiła od szwedzkiej firmy deweloperskiej Skanska za 121 mln euro budynek biurowy Nowy Rynek D w Poznaniu, w czerwcu 2024 r. natomiast, za 79 mln euro, budynek E w tym kompleksie.
– Trudno mi sobie wyobrazić lepszy sposób wejścia na rynek warszawski niż nabycie najlepszej nieruchomości w najlepszej lokalizacji, jaką reprezentuje Warsaw Unit. Jesteśmy bardzo wdzięczni Ghelamco, która nie tylko rozwinęła ten fantastyczny punkt orientacyjny zmieniający panoramę Warszawy, ale także dołączyła do nas jako udziałowiec. Przejęcie Warsaw Unit jest bardzo ważnym kamieniem milowym na naszej drodze wzrostu, nie tylko poprzez wejście do stolicy najszybciej rozwijającej się gospodarki Europy, ale także znaczące zwiększenie naszych zysków. Po przejęciu Polska jest naszym największym rynkiem, na który przypada ponad 50 proc. naszego portfela nieruchomości – skomentował Kestutis Sasnauskas, dyrektor generalny Eastnine,.
– Warsaw Unit wyznacza najwyższe standardy na polskim i europejskim rynku biurowym. Jest biurową ikoną stolicy, która pod względem jakości środowiska pracy i zrównoważonych rozwiązań nie tylko dorównuje najlepszym zachodnioeuropejskim inwestycjom, ale pod wieloma względami je przewyższa. Cieszymy się, że docenili to nasi partnerzy z Eastnine, dla których te aspekty są bardzo ważne przy budowaniu portfela biurowego. Gratulujemy im wyboru i jesteśmy przekonani, że Warsaw Unit jest w dobrych rękach, co gwarantuje, że pozostanie jednym z najlepszych i najbardziej prestiżowych adresów biurowych w Warszawie – mówi Jarosław Zagórski, dyrektor zarządzający Ghelamco Poland.
Kancelaria Dentons potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji firmie Ghelamco – obsługę nadzorował partner zarządzający Bartłomiej Kordeczka, zastępca szefa zespołu nieruchomości w Polsce, a wykonywały counsel Ewelina Klein, managing counsel Martyna Racz-Suchocka, associates Karolina Kordulska, Martyna Kamińska.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że kancelaria Deloitte Legal doradzała firmie Ghelamco Poland w zakresie związanym z finansowaniem oraz umową pomiędzy wspólnikami spółki Warsaw Unit przy transakcji sprzedaży biurowca. Kancelaria poinformowała w Internecie, że obsługa obejmowała udział w przygotowaniach i negocjacjach dokumentacji transakcyjnej, a wykonywali ją partner lokalny Michał Oleś, associate Agnieszka Pawlińska.
Kancelaria Linklaters potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała firmie Signal Capital Partners, a jej obsługa obejmowała utworzenie przez tę firmę i Ghelamco struktury opartej na akcjach, a następnie sprzedaż przez nią Warsaw Unit. Zaangażowani byli prawnicy z biur w Brukseli, Londynie, Sztokholmie i w Warszawie. Obsługę nadzorowali Janusz Dzianachowski i Artur Kulawski, kierowali nią Monika Lerka, Marta Domino, a wykonywali także Aleksandra Mielniczuk, Michał Nocoń, Justyna Tuleja, Marcin Wołoszyn, Wojciech Podlasin, Barbara Wanat.
Kancelaria Rymarz Zdort Maruta potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała firmie Ghelamco w podatkowych kwestiach transakcji.
Kancelaria Greenberg Traurig poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Eastnine.
Ireneusz Walencik
