Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria White & Case doradzała niemieckiej firmie Tier Mobility przy zakupie udziałów w firmie Nextbike Polska od firmy inwestycyjnej Larq. Kancelaria JDP Drapała & Partners doradzała firmie Nextbike przy zawarciu umowy z firmą Larq o sprzedaży przez nią wszystkich jej udziałów w Nextbike Polska firmie Tier Mobility.
W czerwcu 2024 r. firmy niemiecka Nextbike i Nextbike Polska w restrukturyzacji, operator rowerów miejskich, zawarły z udziałowcami Nextbike Polska, firmami Tier Mobility, Larq oraz funduszem inwestycyjnym Larq Growth Fund, porozumienie przewidujące sprzedaż wszystkich akcji Nextbike Polska posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego Larq Growth (11,43 proc. kapitału) na rzecz Tier Mobility oraz zakończenie trwających od trzech lat między stronami sporów korporacyjnych, które blokowały zawarcie układu z wierzycielami firmy rowerowej. W wyniku tej transakcji fundusz otrzymał łącznie prawie 2 mln 950 tys. zł, za akcje i za polubowne rozwiązanie sporu, dotyczącego przejęcia zastawionych przez Larq akcji Nextbike Polska, a udział Tier Mobility w liczbie akcji osiągnął 90 proc. Na podstawie porozumienia Larq zobowiązała się także do wspierania układu przyjętego przez wierzycieli Nextbike Polska w toku postępowania restrukturyzacyjnego w celu doprowadzenia do prawomocnego zatwierdzenia układu.
Problemy w firmie Nextbike Polska, w której Larq była wtedy akcjonariuszem większościowym, wystąpiły w 2019 r., kiedy samorząd wypowiedział firmie umowę o obsługę 4 tys. rowerów w Trójmieście wskutek opóźnienia w ich dostarczeniu. By ratować firmę Larq ustanowiła zastaw na swoich akcjach w Nextbike Polska na rzecz niemieckiej firmy Nextbike, akcjonariusza mniejszościowego, która przejęła kontrolę nad firmą. Na tym tle doszło do konfliktu między akcjonariuszami. Problemy finansowe w firmie Nextbike Polska pogłębiły się podczas pandemii koronawirusa. Konieczny okazał się proces restrukturyzacji finansowej, który rozpoczęto latem 2020 r. W 2021 r. kontrolę nad niemiecką firmą Nextbike przejęła firma wynajmu hulajnóg i rowerów elektrycznych Tier Mobility z Niemiec, co oznaczało przejęcie pośredniej kontroli także nad Nextbike Polska.
W lipcu 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zatwierdził układ, kończący postępowanie restrukturyzacyjne spółki Nextbike Polska, przewidujący podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. W zależności od grupy spłata zobowiązań ma nastąpić w okresie od trzech do ośmiu lat. Nextbike Polska planuje poszerzanie oferty dla polskich samorządów z zakresu rowerów publicznych oraz rozwój oferty reklamowej na nośnikach rowerowych.
Firma inwestycyjna Larq to dawna firma reklamowa Cam Media, która na licencji niemieckiej firmy Nextbike, świadczyła w miastach usługę rowerów miejskich. Dziś jest firmą inwestycyjną nie prowadzącą działalności operacyjnej, która główne aktywa przeniosła do funduszu Larq Growth Fund.
Nextbike to, jak podaje Wikipedia, niemiecka sieć bezobsługowych wypożyczalni rowerów, działająca w kilkunastu krajach europejskich. W ponad 300 miastach, ma flotę ok. 115 tys. rowerów. Nextbike Polska jest operatorem systemów bezobsługowych wypożyczalni rowerów publicznych, działających w Polsce; to m.in. Wrocławski Rower Miejski, Poznański Rower Miejski, Veturilo w Warszawie, Łódzki Rower Publiczny.
Firma Tier Mobility prowadzi opartą na mobilnej aplikacji wypożyczalnię elektrycznych hulajnóg i rowerów pod marką Dott, działającą w kilkudziesięciu miastach dziewięciu państw europejskich i Izraela, w tym w kilkunastu miastach Polski.
– Wychodzimy z Nextbike sprzedając całość posiadanych akcji na rzecz Tier Mobility, wiodącego na świecie dostawcy w zakresie elektromobilności. Odzyskamy blisko 3 mln zł i zwolnimy zabezpieczenia na naszym bilansie na rzecz Alior Banku – ocenił w czerwcu 2024 r. Wojciech Byj, prezes zarządu firmy Larq.
W maju 2024 r. brytyjski fundusz private equity Star Capital Partnership ogłosił nabycie od firmy Tier Mobility większości udziałów w niemieckiej firmie Nextbike.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Tier Mobility przy zakupie udziałów w firmie Nextbike Polska od firmy inwestycyjnej Larq doradzała kancelaria White & Case, która poinformowała, że jej obsługa obejmowała także doradztwo na rzecz Nextbike i Tier Mobility „w związku ze strukturyzacją transakcji nabycia udziałów w Nextbike przez Tier Mobility”, udział w badaniu due diligence, reprezentację Nextbike jako wierzyciela w postępowaniu restrukturyzacyjnym Nextbike Polska oraz w egzekucji zabezpieczeń, jak również reprezentowanie i doradztwo w związku z licznymi postępowaniami sądowymi, wewnętrznymi dochodzeniami i bieżącymi sprawami korporacyjnymi. Obsługę wykonywali partnerzy: Marek Sawicki, Grzegorz Abram, partnerzy lokalni Paweł Zagórski, Bartosz Smardzewski, associates Karolina Brzeska, Adam Marszałek, Grzegorz Goniewicz, Mateusz Dyduch.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Nextbike przy zawarciu umowy z Larq doradzała kancelaria JDP Drapała & Partners, która na swojej witrynie internetowej podała, iż jej obsługa obejmowała zaplanowanie transakcji oraz negocjowanie i sporządzenie umów i dokumentacji kontraktowej. Nadzorował ją partner Marcin Chomiuk, a wykonywali ją senior associate Karol Macias, associate Klaudia Olejniczak – z praktyki sporów korporacyjnych i komercyjnych; senior associate Arkadiusz Górski – z praktyki White Collar Crime; senior associate Anna Nowodworska, associate Aleksander Eggink – z praktyki doradztwa transakcyjnego; doradca podatkowa Magdalena Zasiewska, kierująca działem podatkowym; counsel Barbara Kaczała, associate Justyna Kamionowska – z praktyki doradztwa kontraktowego; of counsel Bogusław Lackoroński.
Ireneusz Walencik
