DLA Piper i Domański Zakrzewski Palinka w finale miliardowej elektrotechnicznej akwizycji

682

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Domański Zakrzewski Palinka doradzała niemieckiej firmie Würth przy przejęciu polskiej firmy TIM, której akcjonariuszom doradzała kancelaria DLA Piper. Obie firmy zajmują się handlem artykułami elektrotechnicznymi.

Przejęcie zrealizowano poprzez przeprowadzenie dwóch przedłużanych wezwań na sprzedaż akcji firmy TIM, skierowanych do jej akcjonariuszy. Pierwsze wezwanie nie powiodło się, ponieważ Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, badający tę transakcję pod kątem wpływu na konkurencję na rynku, skierował sprawę do pogłębionej analizy, w związku z czym wygasły terminy ogłoszone w procedurze wezwania. Dopiero drugie, po wydaniu przez UOKiK warunkowej zgody na transakcję, przyniosło efekt w postaci przejęcia przez firmę Würth kontroli nad firmą TIM.

W rezultacie zawartej przez giełdową firmę TIM umowy inwestycyjnej z firmą FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel, należącą do niemieckiej grupy przemysłowej Würth, FEGA & Schmitt ogłosiła w kwietniu 2023 r. wezwanie na sprzedaż 100 proc. (22 199 200) akcji TIM. Zaoferowała cenę 50 zł 69 gr za każdą. Najwięksi akcjonariusze i kluczowi menedżerowie spółki, posiadający razem ok. 42 proc. akcji (prezes zarządu Krzysztof Folta, przewodniczący rady nadzorczej Krzysztof Wieczorkowski, Piotr Tokarczuk, Piotr Nosal, Maciej Posadzy, Ewa Folta, Jan Walulik) zobowiązali się do ich sprzedania w zawartych wcześniej z FEGA & Schmitt umowach. Zapisy na sprzedaż przyjmowano najpierw do lipca 2023 r., termin  wezwania przedłużono do sierpnia. Transakcja nie doszła jednak do skutku wobec braku zgody UOKiK.

Kolejne wezwanie FEGA & Schmitt ogłosiła we wrześniu 2023 r., po takiej samej cenie za akcję jak pierwsze. Miało potrwać do października, po przedłużaniu skończyło się 25 stycznia 2024 r., kiedy niemiecka firma otrzymała warunkową zgodę UOKiK na przejęcie TIM. W procedurze wezwania FEGA & Schmitt nabyła 21 373 973 (96,28 proc.) akcji TIM, co oznacza wartość zakupu w kwocie 1 mld 83 mln 446 tys. 691 zł.

Po zrealizowaniu transakcji TIM stała się częścią jednostki biznesowej Electrical Wholesale Grupy Würth, ale nadal działającą samodzielnie pod obecnym zarządem.

Wezwanie na akcje TIM było wynikiem przeglądu opcji strategicznych dla firmy, rozpoczętego pod koniec sierpnia 2022 r. i przeprowadzonego ze wsparciem doradców finansowych i doradcy prawnego. Po przeanalizowaniu możliwości zarząd TIM wybrał ofertę sprzedania firmy Grupie Würth jako najlepszy dla niej wariant rozwoju.

Firma TIM, z centralą we Wrocławiu, jest największym dystrybutorem materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Prowadzi internetowy handel hurtowy i detaliczny. Od 1998 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład firmy wchodzi również operator centrów logistycznych 3LP, w różnych częściach Polski, m.in. w podwrocławskich Siechnicach, świadczący usługi  logistycznej obsługi zamówień dla sklepów internetowych.

Firmę utworzyło w 1987 r. trzech młodych ludzi, który poznali się w czasie studiów na Politechnice Wrocławskiej. Jednym z nich jest prezes zarządu Krzysztof Folta.

FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel to spółka niemieckiej rodzinnej firmy Würth, będącej światowym producentem materiałów mocujących i montażowych, narzędzi ręcznych, elektronarzędzi oraz chemii technicznej. Firma działa od 1945 r. Założył ją Adolf Würth. Dziś jej rozmaite spółki prowadzą także hurtownie artykułów elektrycznych i elektroniki, oferują też usługi finansowe. Grupa zatrudnia ponad 87 tys. pracowników w ponad 400 spółkach. Posiada 2,5 tys. sklepów w 80 krajach, w tym 50 w Polsce.

FEGA (Fränkischer Elektro-Großhandel Ansbach – Frankońska Hurtownia Artykułów Elektrycznych Ansbach) & Schmitt Elektrogroßhandel zajmuje się hurtową sprzedażą artykułów elektrotechnicznych.

– Dołączenie do Grupy Würth otworzy nowe perspektywy rozwoju naszego biznesu. Przed nami możliwość skorzystania z bezcennego doświadczenia oraz wsparcia ze strony globalnego podmiotu o ugruntowanej i silnej pozycji rynkowej. Traktujemy to jako niewątpliwy sukces i docenienie ponad 35 lat obecności na rynku, w trakcie których zaczęliśmy od tradycyjnego handlu, by po ćwierćwieczu zastąpić go nowoczesną technologią e-commerce – oświadczył w kwietniu 2023 r. Krzysztof Folta.

– Od dłuższego czasu przyglądaliśmy się TIM, jesteśmy pod wrażeniem ich dynamicznego rozwoju, silnych kompetencji w zakresie e-commerce, a także spójnych wartości, które utożsamiamy z Grupą Würth. Jesteśmy przekonani, że nasze wspólne siły pozwolą TIM na dalszy rozwój – skomentował w kwietniu 2023 r. Ulrich Liedtke, wiceprezes Würth odpowiedzialny za międzynarodową sprzedaż hurtową materiałów.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie TIM doradzała w transakcji kancelaria DLA Piper, która podała w Internecie, że jej obsługa dotyczyła m.in. przeglądu opcji strategicznych i zawarcia umowy inwestycyjnej z FEGA & Schmitt, a wykonywali ją Jakub Domalik-Plakwicz, Wojciech Kalinowski, Marek Kłeczek, Arkadiusz Karwala.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że Grupie Würth doradzała w transakcji kancelaria Domański Zakrzewski Palinka, która na swojej witrynie internetowej podała, iż jej obsługa obejmowała m.in. przeprowadzenie prawnego badania due diligence, negocjowanie dokumentów transakcji, przygotowanie wezwania do zakupu akcji firmy TIM. Obsługą kierowali Marek Świątkowski Filipa Krężlel (koordynujący pracę), a wykonywali ją także Piotr JackowskiMargarita KobojekMaciej ZajdaMaciej GoszczykJoanna FasulaRadosław PoprawskiMichał KlimowiczAleksandra Oślizło, Adam Rzepecki.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl