Trio kancelarii w derusyfikacji Soplicy i potężnym sfinansowaniu tej operacji

1851

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała polskiej firmie spożywczej Maspex przy przejęciu firmy CEDC od firmy Roust Corporation należącej do rosyjskiego biznesmena Rustama Tariko, której doradzała amerykańska kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Kancelaria White & Case doradzała konsorcjum czterech banków, które w części sfinansowało tę transakcję kredytem.

Pod koniec lutego 2022 r. firma Maspex poinformowała, iż sfinalizowała proces przejęcia polskich aktywów Roust Corporation. W wyniku transakcji firma zakupiła spółkę CEDC International oraz jej spółkę zależną B2B Wine & Spirits, które prowadzą w Polsce działalność w branży alkoholowej. Akwizycja objęła zakłady produkcyjne i pracowników wraz z prawami do wszystkich marek (znaków towarowych) alkoholu oferowanych przez CEDC. Nastąpiło to w wykonaniu podpisanej na początku listopada 2021 r. z firmą rosyjskiego biznesmena warunkowej umowy zakupu. Cena wyniosła 4 mld zł. 

Zakup w części sfinansowało Maspeksowi konsorcjum czterech banków kredytem w kwocie 2,8 mld zł. Są to m.in. BNP Paribas Bank Polska (organizator, z udziałem 525 mln zł), PKO Bank Polski, który udostępnił 875 mln zł, oraz ING Bank Śląski (agent, z udziałem 787,5 mln zł).

W wyniku transakcji Maspex staje się liderem rynku wódki w Polsce i powiększa swoje portfolio o znane polskie marki wódek kolorowych i czystych – Soplicę, Żubrówkę,  Absolwent, oraz pochodzącą z Niderlandów markę Bols. W firmie powstała nowa jednostka biznesowa – Business Unit Spirits, oparta na pracownikach i majątku CEDC.

Maspex Wadowice jest jedną z największych firm w branży spożywczej w Europie Środkowo-Wschodniej, właścicielem 63 marek, m.in. Tymbark, Kubuś, Lubella, Łowicz, Krakus, Kotlin, Włocławek. Wytwarza ponad 2,3 tys. artykułów w 16 zakładach produkcyjnych w Polsce, Czechach, Rumunii, Bułgarii, na Słowacji, Węgrzech i Litwie sprzedając je w ponad 60 krajach. Firma rocznie produkuje ponad 2 mld litrów soków, nektarów i napojów, 280 tys. ton makaronów, wyrobów zbożowych oraz 170 tys. ton dżemów i przetworów. Skupuje od polskich rolników corocznie 300 tys. ton owoców i warzyw oraz 130 tys. ton pszenicy.

Jak podaje Wikipedia, jej początkiem było przedsiębiorstwo Maspex, które w 1990 r. zajmowało się konfekcjonowaniem mleczka w proszku do kawy i kakao. W 1993 r. rozpoczęło produkcję owocowej herbaty rozpuszczalnej, kakao instant, kawy cappuccino, czekolady, rok później – produkcję cukierków. Przez ten czas firma rozwijała się m.in. w drodze akwizycji – transakcja z Roust jest już 20 przejęciem Maspeksu, w tym dziewiątym w Polsce.

CEDC była liderem polskiego rynku wódki z udziałem powyżej 47 proc., właścicielem znanych marek wódki oraz największym importerem zagranicznych alkoholi w Polsce (m.in. win Carlo Rossi, Barefoot i Gancia oraz różnorodnych trunków takich jak Grant’s, Glenfiddich i Tullamore D.E.W., Metaxa, Jägermeister, Cointreau, Campari, Aperol, Remy Martin). Produkcja prowadzona jest w gorzelni w Obornikach i w Polmosie Białystok. Niespełna 10 proc. sprzedaży jest realizowane na rynkach zagranicznych, w prawie 100 krajach świata.

Amerykańska firma Central European Distribution Corporation, która od 1990 r. zajmowała się hurtowym handlem alkoholem w Polsce, nabyła prawa do produkcji Żubrówki w 2005 r., po przejęciu od Skarbu Państwa kontrolnego pakietu 61 proc. akcji Polmosu Białystok za ponad 1 mld zł. W 2013 r. amerykański sąd ogłosił upadłość firmy, którą następnie przejął do sanacji rosyjski przedsiębiorca Rustam Tariko.

– Długo czekaliśmy na taki projekt. Mocno wierzyliśmy, że kiedyś uda nam się zrealizować przejęcie, które w sposób skokowy zwiększy skalę naszego biznesu – podwoi nasze obroty. Wchodzimy w całkowicie nowy, ale bardzo interesujący segment rynku i poszerzamy nasze portfolio o kolejne kultowe polskie marki, w tym Żubrówkę – legendarną polską wódkę, znaną na całym świecie – oświadczył w listopadzie 2021 r. Krzysztof Pawiński, współwłaściciel i prezes Grupy Maspex.

– Przejęcie zostało sfinansowane ze środków własnych oraz kredytu konsorcjalnego udzielonego przez banki, z którymi współpracujemy od lat. Na uwagę zasługuje fakt szybkiego i sprawnego zorganizowania finansowania, a co za tym idzie profesjonalizm osób odpowiadających za ten projekt ze strony banków jak również naszej firmy. Współpraca miedzy bankami przebiegała bez zakłóceń, a finalnie wypracowana treść umowy jest satysfakcjonująca dla wszystkich stron – skomentował Rafał Gruszeczka, dyrektor finansowy Grupy Maspex.

– Dzisiejsza firma CEDC jest wynikiem ciężkiej pracy przez ostatnie siedem lat i niezwykle udanej rewitalizacji biznesu. Przejmując go w 2013 r. startowaliśmy z pozycji nr 2, aby do 2021 r. podwoić nasz udział i osiągnąć pozycję niekwestionowanego lidera w Polsce. Po tych siedmiu latach, w których z sukcesem istotnie zwiększyliśmy wartość spółki, Roust Corporation zgodziła się przyjąć ofertę na sprzedaż CEDC inwestorowi strategicznemu, firmie Maspex – wyjaśniał w listopadzie 2021 r. Rustam Tariko, główny akcjonariusz i prezes zarządu CEDC.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że w transakcji Maspeksowi doradzała kancelaria Rymarz Zdort, a firmie Roust Corporation – londyńskie biuro kancelarii Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Kancelaria White & Case poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała bankom, które udzieliły Maspeksowi kredytu konsorcjalnego na sfinansowanie akwizycji, m.in. przy negocjowaniu i podpisaniu umowy kredytowej oraz dokumentów zabezpieczających. Obsługą kierował partner Grzegorz Abram, a wykonywały ją associates  Joanna Misztal-Dzitko, Klaudia Ochenkowska.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl