Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała właścicielom czeskiej firmy Holding Energetyczny i Przemysłowy oraz powiązanej z nimi spółki Braindour Development Limited przy sprzedaży firmy Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia polskiej firmie Bumech, której doradzała nowa kancelaria Wąsowski Lorenc-Pawlak (WLP Legal).
Transakcję sfinalizowano po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 28 stycznia 2021 r. Strony zawarły wtedy, przyrzeczoną w grudniu 2020 r. w umowie przedwstępnej, umowę nabycia 99,975 proc. udziałów w kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Górniczego Silesia, prowadzącego kopalnię węgla kamiennego, oraz 100 proc. w kapitale spółki Mining Services and Engineering, która zajmuje się gospodarką wodną i produkcją energii cieplnej na potrzeby kopalni.
Łączna wartość transakcji to 19,03 mln zł. Płatności za udziały mają być realizowane w ratach do końca września 2022 r. Umowa przewiduje ponadto dodatkowe wypłaty na rzecz sprzedających – od października 2022 r. do września 2024 r. Bumech będzie przekazywać sprzedającym 20 proc. udziału w zyskach „Silesii”, nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie.
Czeski Energetyczny i Przemysłowy Holding (Energetický a průmyslový holding – EPH ) był właścicielem Przedsiębiorstwa Górniczego Silesia, prowadzącego największą prywatną kopalnię węgla kamiennego w Polsce, od 10 lat. Wiosną 2020 r. ogłosił, że szuka dla niej inwestora. EPH posiadał 38,946 proc. kapitału w PG Silesia, natomiast reszta należała do zarejestrowanej na Cyprze spółki czeskich przedsiębiorców Braindour Development Limited. Chętnym do kupna okazała się katowicka firma Bumech świadcząca specjalistyczne usługi dla górnictwa.
Kopalnia „Silesia” jest największą z trzech prywatnych kopalń węgla kamiennego w Polsce. Znajduje się w Czechowicach-Dziedzicach, ok. 30 km od granicy z Czechami. Jej łączne zasoby węgla szacowane są na ok. 500 mln ton. Kopalnia ma koncesję na wydobycie do końca sierpnia 2044 r. W ostatnich latach wydobywała ok. 1,4-1,7 mln t węgla energetycznego rocznie. Tak jak inne zakłady górnicze została dotknięta kryzysem, spotęgowanym przez pandemię koronawirusa. Na początku maja 2020 r. zarząd PG Silesia zapowiedział weryfikację planów wydobywczych i zaproponował ponad 1,7-tysięcznej załodze obniżkę wynagrodzeń o 10 proc., deklarując ciągłość działania kopalni do końca 2021 r. Związkowcy zgodzili się na to. W sierpniu natomiast zarząd poinformował związkowców o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych – od początku września do końca marca 2021 r. pracę miało stracić około 250 osób, jednak realizacja tego planu została wstrzymana. Równolegle trwały poszukiwania nowego inwestora dla kopalni.
Jak podaje Wikipedia, Energetický a průmyslový holding to spółka akcyjna założona w 2009 r. przez czeskiego biznesmena Daniela Křetínskýego. Holding obejmuje ponad 20 firm. Działa w Czechach, Polsce, Wielkiej Brytanii, we Włoszech, w takich sektorach jak gazownictwo, ciepłownictwo, wydobycie węgla, produkcja, dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej, odnawialne źródła energii, logistyka i handel węglem. Głównymi akcjonariuszami EPH były fundusz inwestycyjny PPF (44,44 proc.), słowacka spółka J&T (37,04 proc.) i Daniel Křetínský (18,52 proc.). W 2013 r. PPF sprzedał swoje udziały Danielowi Křetínskemu i słowackiemu przedsiębiorcy Patrikowi Tkáčowi, którzy kontrolują po 37 proc. udziałów w holdingu.
Kopalnię „Silesia” EPH kupił w grudniu 2010 r. od ówczesnej Kompanii Węglowej. W ciągu pięciu lat zainwestował w zakład ponad 1 mld zł.
Bumech jest przedsiębiorstwem przemysłu maszynowego. Zajmuje się produkcją maszyn górniczych, ich serwisem i remontami oraz drążeniem wyrobisk podziemnych w kopalniach. Głównym akcjonariuszem (ponad 31 proc.) jest dyrektor generalny Marcin Sutkowski.
– Grupa Kapitałowa Bumech od wielu lat działa w branży wydobywczej. Jej kadra menedżerska posiada duże doświadczenie w zarządzaniu kopalniami węgla kamiennego na różnych szczeblach. Grupa realizuje kontrakty górnicze na terenie Polski i za granicą – jej spółka celowa w Czarnogórze samodzielnie prowadzi kopalnię zajmującą się wydobyciem boksytu. Zakup PGS i MSE wydaje się zatem biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej – ocenili grudniua 2020 r. w komunikacie przedstawiciele Bumechu.
Kancelaria Baker McKenzie potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Holdingowi Energetycznemu i Przemysłowemu oraz Braindour Development Limited. Obsługą kierowali Tomasz Krzyżowski i Łukasz Targoszyński z praktyki transakcyjnej.
Kancelaria Wąsowski Lorenc-Pawlak potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Bumechowi.
Ireneusz Walencik
