Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała założycielom i inwestorom firmy Displate przy jej sprzedaży funduszowi inwestycyjnemu Mid Europa Partners, któremu doradzała kancelaria DLA Piper. Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka przekazała „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała spółce GWD Concept, która jest właścicielem Displate. Kancelaria Clifford Chance doradzała Bankowi Pekao przy udzieleniu kredytu na sfinansowanie transakcji.
W grudniu 2020 r. fundusz private equity Mid Europa Partners poinformował o zamknięciu ogłoszonej w listopadzie transakcji przejęcia większości udziałów w spółce GWD Concept od jej trzech polskich założycieli oraz czeskich funduszy Credo Ventures i Miton Capital. Transakcja, której wartości nie podano, została sfinansowana przez Bank Pekao.
GWD Concept prowadzi w Polsce internetowy sklep (marketplace) pod nazwą Displate, w którym sprzedawane są drukowane na metalowych blachach grafiki i zdjęcia do powieszenia przy pomocy magnesu przylepianego na ścianie. Jak podaje sklep na swojej witrynie internetowej Displate to „jedyny w swoim rodzaju metalowy plakat zaprojektowany, aby uchwycić twoje wyjątkowe pasje”, to „płótno XXI wieku, które jest mocne, mocowane na magnes i wystarczająco trwałe, aby wytrzymać intensywne wpatrywanie się weń do końca życia”. Oferowane są w wersji matowej i błyszczącej, z kilkoma rodzajami ramek, lub bez, w kilku rozmiarach (te największe są w częściach). Firma przy pomocy kolorowych drukarek atramentowych nanosi obrazy na blachę o grubości 3 mm pokrytą powłoką ochronną, która podobno zabezpiecza je na długo. Tego rodzaju dekoracje mieszkań, biur czy innych pomieszczeń są bardzo modne w Ameryce.
Platforma Displate łączy twórców tych tzw. plakatów (posters) z klientami, którzy wybierając wzór z ponad 1,4 mln autorskich projektów, zlecają firmie ich druk na metalu oraz wysyłkę do siebie. W ofercie są także zastrzeżone prawem autorskim obrazki z postaciami czy scenkami znanymi z gier wideo, komiksów czy filmów ponad 30 licencjonowanych marek takich firm jak CD Project, Marvel, DC Comics czy „Star Wars”. Firma ma odbiorców tych wytworów w ponad 50 krajach, zagraniczni stanowią aż 99,8 proc. sprzedaży. Przez siedem lat wydrukowała 2 mln „blach”. Kosztują one kilkadziesiąt dolarów za sztukę, część zapłaty idzie na konto autorów projektów i licencjodawców.
Firmę założyli w 2013 r. Karol Banaszkiewicz, Edward Ruszczyc i Jacek Swigost, którzy pozostają w niej udziałowcami mniejszościowymi po tym, jak większość udziałów sprzedali w 2018 i w 2019 r. dwóm czeskim funduszom Miton Capital (zainwestował 2 mln dolarów) i Credo Ventures (też 2 mln dolarów).
Firma Miton Capital powstała w 1998 r. kiedy to trzej założyciele zajęli się tworzeniem stron internetowych. Dziś prowadzi i inwestuje w rozmaite serwisy i sklepy internetowe w Czechach i za granicą.
Credo Ventures to czeski fundusz venture capital wyspecjalizowany w inwestycjach w technologiczne startupy. Działa od 2010 r. w Pradze, a od 2018 r. także w Menlo Park w amerykańskiej Dolinie Krzemowej. Ma w portfelu ponad 30 spółek z Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji i Polski (pięć).
Firma private equity Mid Europa Partners jest inwestorem finansowym w Europie Centralnej i Południowo–Wschodniej. Od 1999 r., poprzez biura w Warszawie, Budapeszcie, Stambule i Londynie, zarządza w regionie funduszami o wartości ok. 5,3 mld euro. Przejmuje głównie firmy o czołowej pozycji rynkowej. Inwestowała w 18 krajach regionu, realizując 41 inwestycji. W Polsce inwestowała w takie przedsiębiorstwa jak sieć sklepów Żabka, sieć przychodni lekarskich Lux Med, platforma handlu internetowego Allegro czy firma spożywcza Hortex.
– Przejęcie Displate jest następstwem naszej bardzo udanej inwestycji w Allegro w Polsce i podkreśla zwiększoną koncentrację Mid Europa na firmach działających w szeroko rozumianym sektorze e-commerce. Jesteśmy pod wrażeniem zdolności Displate do rozszerzania na całym świecie odnoszącej sukcesy platformy – skomentował Paweł Padusiński, partner warszawskiego biura Mid Europa Partners.
– Widziałem, jak nasza firma zwiększyła swoje przychody ponad pięciokrotnie w ciągu ostatnich dwóch lat. Dlatego nie mogę się doczekać współpracy z Mid Europa, by zobaczyć, jak Displate w trakcie globalnej ekspansji korzysta z dostępu do ich zasobów i bogatego doświadczenia w handlu elektronicznym – stwierdził Karol Banaszkiewicz, współzałożyciel Displate.
Kancelaria Baker McKenzie potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała założycielom Displate oraz funduszom Credo Ventures i Miton Capital w kwestiach prawnych i podatkowych sprzedaży udziałów w spółce GWD Concept. Zaangażowani byli prawnicy z biur w Warszawie, Pradze i Luksemburgu. Obsługą kierowali Tomasz Krzyżowski i Radzym Wójcik z praktyki transakcyjnej oraz Piotr Wysocki z praktyki podatkowej. W zespole z Polski byli też Rafał Zakrzewski, Chrystian Poszwiński, Paweł Jaros, Jakub Żebrowski, Monika Gebel, Piotr Maksymiuk, Michał Nocoń, Bartłomiej Boguszewski.
Kancelaria DLA Piper poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Mid Europa Partners. Obsługą zespołu prawa spółek, fuzji i przejęć kierował partner Jakub Marcinkowski, a wykonywali ją counsel Rafał Kluziak, senior associate Michał Gintowt, associate Jakub Szczygieł. W kwestiach prawa własności intelektualnej i nowych technologii doradzały partner Ewa Kurowska-Tober, senior associate Olga Leśniewska, associate Paulina Ciupa.
Kancelaria doradzała także Mid Europa Partners przy sfinansowaniu zakupu kredytem z Banku Pekao. Obsługę wykonywali senior associate Jakub Zienkiewicz i associate Marta Piotrkowicz, pod nadzorem partnera Mariusza Hyli z zespołu prawa rynków finansowych, projektów infrastrukturalnych i restrukturyzacji, przy udziale prawników z biur w Luksemburgu i w Leeds.
Kancelaria Clifford Chance poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała Bankowi Pekao przy udzieleniu Mid Europa Partners kredytu bilateralnego na zakup większościowego udziału w spółce GWD Concept.
Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka podała „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała spółce GWD Concept w niektórych kwestiach związanych z transakcją. Na swojej witrynie internetowej informuje o bieżącej obsłudze GWD Concept w zakresie prawa własności intelektualnej oraz prawa konsumenckiego przez Pawła Gruszeckiego, counsela w praktyce IP&TMT.
Ireneusz Walencik
