Kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang doradzała niemieckiej firmie inwestycyjnej MEAG Asset Management przy zawarciu umowy kupna elektrowni wiatrowej, która ma powstać w Żarach, od polskich wspólników większościowych, którym doradzała kancelaria SPCG T. Studnicki K. Płeszka Z. Ćwiąkalski J. Górski, oraz od udziałowca mniejszościowego, szwedzkiej firmy OX2 Wind International, której doradzała kancelaria Solivan.
W lutym 2020 r. firma inwestycyjna MEAG zawarła z udziałowcami spółki FW Żary umowę kupna projektu farmy wiatrowej, która ma powstać w miejscowości Żary w województwie lubuskim i składać się z siedmiu turbin o łącznej mocy 21 megawatów. OX2 skonstruuje farmę wiatrową w ramach kontraktu EPC (Engineering, Procurement, Construction – inwestycja „pod klucz”). Ma ona zostać oddana do użytku i przekazana MEAG na początku 2021 r. Szacuje się, że będzie produkować łącznie ok. 67 gigawatogodzin energii elektrycznej rocznie.
Jak wyjaśniła „Rynkowi Prawniczemu” kancelaria SPCG, projekt farmy wiatrowej rozwijali polscy udziałowcy spółki FW Żary doprowadzając go do etapu gotowego do budowy. Następnie zawarli z firmą OX2 umowę regulującą zasady współpracy przy znalezieniu inwestora końcowego, który kupi projekt i sfinansuje jego realizację, a następnie będzie prowadził elektrownię. Na podstawie tej umowy sprzedali też OX2 mniejszościowy pakiet udziałów w FW Żary. W zamian za to OX2 wsparła ich w uzyskaniu w listopadzie 2019 r. na aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł 15-letniego kontraktu, oraz w znalezieniu inwestora końcowego. Ustalono, iż OX2 będzie odpowiadać za budowę i oddanie do użytku farmy wiatrowej na podstawie osobnej umowy zawartej z inwestorem końcowym. Została nim niemiecka firma MEAG, która kupiła od polskich wspólników ich pakiet ponad 90 proc. udziałów w FW Żary i mniejszościowy pakiet udziałów od firmy OX2 oraz zawarła z nią umowę o generalne wykonawstwo elektrowni.
MEAG Asset Management to firma inwestycyjna zarządzająca aktywami niemieckich firm ubezpieczeniowych Munich Re i Ergo. Ma pod zarządem aktywa warte 278 mld euro, w tym papiery wartościowe, udziały, nieruchomości, odnawialne żródła energii, przedsiębiorstwa infrastrukturalne. Działa w Europie, Azji i Ameryce Północnej.
Firma OX2 Wind International to szwedzki deweloper i generalny wykonawca elektrowni wiatrowych. Zrealizowała projekty w Skandynawii, państwach bałtyckich, w Niemczech. FW Żary to jej pierwsze przedsięwzięcie w Polsce.
– Polska jest rynkiem o ogromnym potencjale rozwoju energetyki wiatrowej w Europie. Jesteśmy dumni, że możemy rozpocząć realizację pierwszego projektu OX2 w Polsce. Cieszymy się na partnerstwo z MEAG i chcemy być częścią polskiej transformacji energetycznej i tym samym tworzyć bardziej zrównoważoną przyszłość – stwierdził Paul Stormoen, prezes OX2.
– Jesteśmy bardzo zadowoleni ze współpracy z OX2 i pomyślnie ukończonej transakcji. Dzięki energii generowanej przez farmę wiatrową w Żarach do 2050 roku będziemy w stanie zaoszczędzić 750 tys. ton dwutlenku węgla w porównaniu z ogólnym miksem energetycznym Polski. Projekt ten spełnia nasze wysokie wymagania dotyczące zrównoważonych i udanych inwestycji komercyjnych – oświadczył Holger Kerzel, dyrektor zarządzający MEAG.
Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała w transakcji MEAG. Obsługa obejmowała cały proces transakcyjny, w tym przeprowadzenie due diligence, negocjacje dokumentów nabycia udziałów, przygotowanie kontraktu EPC oraz innych umów, a także kwestie podatkowe.
Pracami zespołu energetycznego kierowali partner Piotr Ciołkowski, lider praktyki regulacyjnej i counsel Michał Andruszkiewicz, wykonywali je Jan Radziuk, Adam Kędziora, Patrycja Styczyńska, Paweł Ura, Wojciech Szopiński, Ada Szon, Mikołaj Markiewicz, Angelika Szufel. Pracami zespołu transakcyjnego kierowali partner Błażej Zagórski i starszy prawnik Katarzyna Grodziewicz, a wykonywali je starszy prawnik Rafał Burda i Mateusz Mazur. W sprawach podatkowych doradzali starszy prawnik Piotr Nowicki, Maciej Brezdeń i Justyna Kuta z praktyki podatkowej. W zakresie prawa ochrony środowiska doradzała counsel Agnieszka Skorupińska, kierująca praktyką środowiskową.
Kancelaria SPCG potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji grupie udziałowców większościowych FW Żary. Obsługa obejmowała przygotowanie projektu farmy wiatrowej do sprzedaży, sporządzenie dokumentacji transakcyjnej oraz negocjacje z nabywcą.
Kancelaria Solivan potwierdziła natomiast, że doradzała firmie OX2.
Ireneusz Walencik
