SMM Legal w przygotowaniu eurozgłoszenia największego paliwowego przejęcia w Polsce

543
(www.orlen.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Maciak Mataczyński (SMM Legal) doradza firmie Polski Koncern Naftowy Orlen przy przygotowaniu zgłoszenia do Komisji Europejskiej zamiaru przejęcia Grupy Lotos.

W lutym 2018 r. ujawniona została informacja o podpisaniu przez PKN Orlen listu intencyjnego ze Skarbem Państwa w sprawie przejęcia należących do państwa 53,19 proc. akcji Grupy Lotos. Zapoczątkowało to prace zmierzające do tej gigantycznej fuzji na polskim rynku paliw.

Celem transakcji jest „stworzenie silnego, zintegrowanego koncernu zdolnego do lepszego konkurowania w wymiarze międzynarodowym, odpornego na wahania rynkowe, m. in. poprzez wykorzystanie synergii operacyjnych i kosztowych” pomiędzy obu firmami.

Zgodę na połączenie obu firm powinna dać Komisja Europejska. Według ogólnych zasad unijnych, fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, których łączne światowe obroty wynoszą ponad 5 mld euro, a obroty osiągnięte w Unii Europejskiej – powyżej 250 mln euro, wymagają zgłoszenia do KE, która bada, czy w rezultacie koncentracji nie dojdzie do zaburzenia rynkowej  konkurencji.

W sierpniu 2018 r. PKN Orlen złożył do KE pierwszy pakiet analiz i dokumentów związanych z połączeniem, nad którym prace cały czas trwają. We wrześniu 2018 r., podczas Forum Ekonomicznego w Krynicy, Daniel Obajtek, prezes PKN Orlen, mówił portalowi Interia, że wniosek o zgodę powinien wpłynąć do KE pod koniec listopada 2018 r. Ocenił, że Komisja powinna wydać decyzję najpóźniej w połowie 2019 r., co pozwoliłoby na sfinalizowanie fuzji w trzecim kwartale. W kwietniu 2018 r. Orlen rozpoczął badanie due diligence Lotosu.

PKN Orlen to grupa kapitałowa z branży paliwowo-energetycznej, zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej oraz dystrybucją produktów ropopochodnych, m.in. paliw. Ma sześć rafinerii w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Elektrociepłownia Orlenu we Włocławku produkuje z gazu parę technologiczną dla należącej do koncernu firmy chemicznej Anwil oraz energię elektryczną dla grupy kapitałowej i Krajowego Systemu Elektroenergetycznego.

Lotos to grupa kapitałowa skupiająca kilkanaście spółek, głównie z branży poszukiwań, wydobycia oraz przetwórstwa ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnych (paliw, olejów, asfaltów, smarów, parafin itp.). Najważniejszą jej częścią jest rafineria ropy naftowej w Gdańsku, druga pod względem przerobu w Polsce. W grupie są też rafinerie w Czechowicach, Jaśle i Gorlicach oraz spółka Petrobaltic zajmująca się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej na Morzu Bałtyckim.

Kancelaria SMM Legal, która kompleksowo obsługuje PKN Orlen w procesie fuzji z Lotosem, poinformowała na swojej stronie internetowej, że aktualnie doradza płockiemu koncernowi przy przygotowaniu zgłoszenia koncentracji do Komisji Europejskiej. Poinformowała też, że prowadzi badanie due diligence Grupy Lotos.

Jak podał portal wnp.pl, podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego, w maju 2018 r., Maciej Mataczyński, partner zarządzający kancelarii Maciak Mataczyński, stwierdził, iż najważniejszym wyzwaniem jest przekonanie unijnego regulatora, że struktura rynku z jednym silnym koncernem paliwowym, występująca w większości krajów UE, jest także dopuszczalna w Polsce.

Grupie Lotos w procesie fuzji z PKN Orlen doradza kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl