Kancelaria doradzała funduszowi Graham Partners oraz jego spółce portfelowej Taoglas przy transgranicznym przejęciu Wireless Instruments (działającej pod marką QuWireless) – polskiego producenta zaawansowanych anten LTE/5G oraz Wi-Fi.
QuWireless to uznany gracz na rynku łączności bezprzewodowej, specjalizujący się w produkcji urządzeń antenowych. Taoglas to światowy dostawca anten i zaawansowanych rozwiązań RF.
Transakcja, realizowana w oparciu o regulacje prawa polskiego, amerykańskiego i irlandzkiego, otwiera nowy rozdział dla obu podmiotów. Taoglas rozbuduje swoją ofertę w obszarze łączności, zwłaszcza w zastosowaniach zewnętrznych, a QuWireless zyska dostęp do szerszego rynku i większej gamy technologii RF. Połączenie potencjału obu firm rozszerza również portfolio oferowanych urządzeń, częstotliwości i formatów konstrukcyjnych, szczególnie w segmencie sieci 5G, sieci prywatnych oraz IoT.
Zakres doradztwa Kochański & Partners
Zespół kancelarii zapewnił kompleksowe wsparcie prawne na każdym etapie transakcji:
- Due diligence – wielowątkowe badanie w obszarach korporacyjnym, kontraktowym, prawa pracy, RODO, własności intelektualnej, nieruchomości, sporów sądowych oraz aktywów trwałych.
- Dokumentacja transakcyjna – przygotowanie i negocjacje umowy SPA w hybrydowej strukturze łączącej standardy US/UK z prawem polskim, z mechanizmem earn-out oraz zabezpieczeniem polisą W&I (Warranty & Indemnity ).
- Closing i post-closing – koordynacja polskich aspektów zamknięcia transakcji, w tym mechaniki rozliczenia ceny z wykorzystaniem depozytu notarialnego.
- Screening regulacyjny – ocena polskich wymogów FDI, unijnych wymogów FSR oraz kwestii kontroli koncentracji w Polsce.
– Ta transakcja pokazuje, jak globalna skala i zaplecze inżynieryjne mogą spotkać się z wyspecjalizowanym polskim know-how. Cieszymy się, że mogliśmy przeprowadzić polskie aspekty tego transgranicznego projektu – od wielowątkowego due diligence i strukturyzacji po negocjacje i closing – powiedziała Natalia Kotłowska-Wochna, partner i szefowa Praktyki New Tech M&A w Kochański & Partners.
Projektem kierowali Natalia Kotłowska-Wochna oraz Paweł Cholewiński, przy wsparciu Jarosława Fejdasza i Adama Czarnoty.
Międzynarodowym doradcą transakcyjnym kupującego była kancelaria Dechert. Za financial due diligence oraz tax due diligence odpowiadała KPMG. Sprzedającym doradzały kancelarie Brightspot Legal i Pillsbury.
Materiał kancelarii Kochański & Partners
