Tercet kancelarii w sfinalizowanej sprzedaży diet pudełkowych i sfinansowaniu ich zakupu

758
Zdjęcie: Jason Weingardt/Unsplash

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Baker McKenzie doradzała właścicielom firmy NTFY przy sprzedaży kontrolnego pakietu udziałów w niej funduszowi firmy inwestycyjnej MCI Capital, której doradzała kancelaria Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy. Kancelaria Deloitte Legal doradzała Bankowi Pekao przy sfinansowaniu MCI Capital nabycia NTFY.

Po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na transakcję, ogłoszoną w listopadzie 2024 r., sfinalizowano ją 29 stycznia 2025 r. Fit & Delicious, spółka celowa funduszu private equity  MCI.EuroVentures 1.0, zarządzanego przez firmę inwestycyjną MCI Capital, zawarła umowa przyrzeczoną nabycia od wspólników spółki NTFY, dostawcy kateringu dietetycznego w Polsce pod marką Nice To Fit You (Miło do Ciebie Pasować), 720 udziałów stanowiących ok. 72 proc. jej kapitału zakładowego.

Założyciele i dotychczas jedyni właściciele spółki Sebastian Rabiej i Radosław Jeżak pozostają jej wspólnikami, posiadającymi razem 45 proc. udziałów w firmie.

Strony zawarły również umowę wspólników regulującą zasady ich współpracy, m.in. kwestię umorzenia części udziałów. Po zakończeniu transakcji przejęcia fundusz będzie posiadał 341 udziałów w kapitale NTFY, stanowiących ok. 55 proc. kapitału.

Transakcja finansowana jest wkładem własnym funduszu (ok. 187 mln zł) oraz kredytem   udzielonym przez Bank Pekao.

Firma NTFY działa od 2013 r. Oferuje klientom usługi zamawiania gotowych posiłków dostarczanych w pudełkach zawierających pokarm o określonej wartości kalorycznej (tzw. dieta pudełkowa), co pozwala utrzymać wagę lub nawet schudnąć. Jako pierwsza w branży stworzyła opcję wyboru menu: aplikacja mobilna zapewnia możliwość wybierania z połączenia 12 diet zestawów nawet z 50 różnych dań, na podstawie opisów i zdjęć. W 2024 r. z usług firmy skorzystało ponad 100 tys. klientów na 90 proc. obszaru Polski.

MCI Capital to firma private equity  działająca od 1998 r. w Europie Środkowo-Wschodniej, w Niemczech i Austrii. Inwestuje środki swoich funduszy technologicznych w przedsięwzięcia z zakresu transformacji cyfrowej – w firmy działające w Internecie i w dziedzinie infrastruktury internetowej. Zainwestowała dotychczas w 111 spółek zarabiając dla swoich funduszy ponad 1 mld euro. Inwestuje kwoty w przedziale 25-100 mln euro w cyfrowe firmy. 81,11 proc. akcji firmy MCI Capital należy do jej prezesa Tomasza Czechowicza.

Od maja 2022 r. MCI Capital ma 55 proc. udziałów w firmie turystycznej eSky, która w październiku 2024 r. kupiła znaną markę turystyczną Thomas Cook od chińskiej firmy Fosun Tourism Group.

– NTFY to historycznie największa inwestycja MCI wspierana finansowaniem dłużnym w strukturze wykupu lewarowanego. Wspólnie z naszymi partnerami oraz profesjonalnym zespołem NTFY planujemy wesprzeć spółkę w dalszym rozwoju jako wiodącą markę rynku food e-commerce w Polsce – stwierdził w listopadzie 2024 r. Paweł Borys, partner zarządzający w MCI.

– NTFY jest jednym z liderów kateringu dietetycznego i najdłużej działającym podmiotem tego typu na polskim rynku. Rozwojowi sektora będą sprzyjać takie trendy, jak postępujący zwrot w stronę wygodnego żywienia, szczególnie silny wśród nowych pokoleń, migracja do największych miast i dalsze bogacenie się społeczeństwa – skomentował w listopadzie 2024 r. Paweł Sikorski, partner inwestycyjny w MCI.

– Mamy świetny zespół i wierzymy, że to właściwy moment na rozpoczęcie kolejnego etapu w rozwoju firmy, we współpracy z tak doświadczonym i profesjonalnym partnerem kapitałowym, jakim jest MCI – oświadczył w listopadzie 2024 r. Sebastian Rabiej, jeden z założycieli NTFY.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że właścicielom firmy NTFY doradzała w transakcji kancelaria Baker McKenzie, która podała w Internecie, że obsługą kierowali partnerzy Tomasz Krzyżowski,  Łukasz Targoszyński, a wykonywali ją także associate  Joanna Lis; prawnik Piotr Pawłowski. Przy transakcji doradzali ponadto partner Marcin Iwaniszyn, associates  Jakub Czerka, Andrzej Sarnacki (praktyka bankowości i finansów); associates Izabela Puchalska, Dominika Dec, prawniczki Anna Pawluczuk, Anna Krekora, Natalia Jasek (praktyka prawa spółek); associate  Kamil Matyśkiewicz (praktyka nieruchomości); counsel  Mikołaj Piaskowski, associate Michał Derdak (praktyka prawa konkurencji).

„Rynek Prawniczy” ustalił, że funduszowi firmy inwestycyjnej MCI Capital doradzała kancelaria Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że Bankowi Pekao przy sfinansowaniu MCI Capital transakcji nabycia NTFY doradzała kancelaria Deloitte Legal, która podała w Internecie, że obsługa obejmowała m.in. przygotowanie i udział w negocjacjach dokumentacji finansowania, a wykonywali ją partner lokalny Aneta Urban, partner associate  Mariusz Banaś, senior associate  Tomasz Pawłowski,  associate  Alicja Rojan – z praktyki bankowości i finansów.

Ireneusz Walencik