Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr (WKB Lawyers) doradzała niemieckiej firmie Lisner przy przejęciu części biznesu firmy przetwórstwa rybnego Graal od funduszu Abris Capital Partners, któremu doradzała kancelaria Clifford Chance, i współwłaściciela Bogusława Kowalskiego, któremu doradzała kancelaria Romanowski i Wspólnicy.
Sfinalizowanie transakcji ogłoszono w listopadzie 2024 r., po prawie dwóch latach od podpisania przez strony umowy przedwstępnej. We wrześniu 2024 r. na przejęcie wyraził zgodę Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Firma Lisner Holding, za pośrednictwem spółki Greenwich Investments, przejęła kontrolę nad działalnością obejmującą produkcję i sprzedaż puszek rybnych, dań gotowych oraz marynat firmy Graal.
O transakcji poinformowano w lutym 2023 r. Firma Lisner podpisała wtedy przedwstępną umowę w sprawie zakupu części biznesu Graala z Bogusławem Kowalskim, założycielem firmy, i funduszem Abris Capital Partners. Umowa obejmowała biznes produkcji konserw, dań gotowych i marynat rybnych. Pozostała działalność firmy Graal, która dotyczy ryb mrożonych oraz wędzonych i świeżych firmy Koral, pozostaje jeszcze w rękach dotychczasowych udziałowców, chociaż w lipcu 2024 r. ogłoszono jej sprzedaż indyjskiej firmie Captain Fresh i ta transakcja ma zostać zamknięta jeszcze w 2024 r.
Grupa Kapitałowa Graal to największy producent ryb w puszkach w Polsce. Ma trzy zakłady produkcyjne (Kartoszyno, Zduny, Kukinia) oraz centrum dystrybucyjne. Sprzedaje swoje produkty pod markami Graal, Neptun, Kuchnia Staropolska, SuperFish oraz tzw. markami własnymi, w największych sieciach handlowych w Polsce oraz do 38 krajów w Europie, Ameryce Północnej, Azji, Afryce i Australii. Oprócz konserw jej oferta obejmuje ryby świeże, wędzone i mrożone, marynaty, sałatki rybne i warzywne oraz gotowe dania obiadowe.
Firma powstała w 1989 r., założył ją Bogusław Kowalski, najpierw jako przedsiębiorstwo handlowe prowadzące sklep rybny w Wejherowie. W 1997 r. rozpoczęła sprzedaż konserw rybnych pod marką Graal, zlecając produkcję wyspecjalizowanym zakładom. W 2005 r. firma weszła na Giełdę Papierów Wartościowych. W następnych latach zakupiła osiem przedsiębiorstw produkcyjnych (m.in. producenta konserw rybnych Polinord, producenta dań obiadowych i konserw mięsnych, spółkę Kooperol, producenta smalców i sałatek Gaster, od Norwegów – producenta marynat SuperFish) i zbudowała grupę specjalizującą się w produkcji przetworów rybnych i mięsnych. W 2017 r. połowę firmy od Bogusława Kowalskiego nabył inwestor private equity, fundusz Abris Capital. Dwaj wspólnicy wycofali firmę z giełdy. Dziś zatrudnia ona ponad 2,2 tys. osób.
Firma Lisner Holding od 2010 r. należy do niemieckiej grupy spożywczej Theo Müller (Unternehmensgruppe Theo Müller), zatrudniającej 31 tys. osób, znanej z artykułów mlecznych (Müllermilch) i rybnych (Lisner). Produkuje głównie różnorakie wyroby ze śledzi, w tym sałatki i pasty kanapkowe. Historia firmy sięga XVIII wieku, zajmowała się wtedy połowem łososia. Jej nazwa pochodzi od nazwiska założyciela. Od 1991 r. firma produkuje swoje wyroby w Polsce, w przetwórni w Poznaniu. Druga fabryka, w miejscowości Charzyno nieopodal Kołobrzegu, została zakupiona w 2016 r. Firma zatrudnia w Polsce 1,5 tys. osób.
Abris Capital Partners to firma zarządzająca funduszami private equity, które inwestują w Europie Środkowo-Wschodniej. Swoje środki powierzyli jej inwestorzy instytucjonalni tacy jak fundacje uniwersyteckie i prywatne, fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe. Ma pod zarządem aktywa warte prawie 1,3 mld euro. Fundusze Abris od 17 lat inwestują w lokalne firmy średniej wielkości z potencjałem rozwoju. Zrealizowały 30 inwestycji w Polsce i w regionie CEE.
– Połączenie doświadczenia i osiągnięć Lisnera oraz Graala pozwoli nam wzmocnić pozycję na rynku oraz poszerzyć ofertę, jeszcze skuteczniej dostosowując ją do wymagań klientów. Jednocześnie ta transakcja symbolicznie zamyka ważny i długi etap w historii obu firm, otwierając nowy rozdział – wspólnego rozwoju. Zależy nam na kontynuacji współpracy z zaufanymi dostawcami i partnerami, aby razem dostarczać jakościowe produkty stanowiące fundament naszej reputacji. Chcemy skoncentrować się na wymianie wiedzy i doświadczeń między pracownikami, co pozwoli w pełni rozwinąć potencjał ludzi, którzy stoją za sukcesem obu marek – stwierdził Michał Mildner, prezes firmy Lisner w Polsce.
– Podczas naszej współpracy z Graalem i Bogusławem Kowalskim pomogliśmy stworzyć niekwestionowanego lidera rynku ze zróżnicowanym portfolio produktów markowych i marek własnych. Jesteśmy dumni z tego, co wspólnie osiągnęliśmy i cieszymy się, że aby kontynuować swoją strategię rozwoju firma znalazła uzupełniającego partnera w Lisnerze – skomentował w lutym 2022 r. Wojciech Jezierski, partner w Abris.
– Wspólnie z Abrisem w ostatnich sześciu latach osiągnęliśmy więcej, niż myśleliśmy, że to możliwe. Po 33 latach rozwoju firmy odchodzę z Graala po krótkim okresie przejściowym. Biznesy Graala i Lisnera mają silną komplementarność produktową i jestem przekonany, że nowy właściciel stworzy fantastyczne możliwości dla Graala, aby kontynuować strategię rozwoju, wchodząc w nowe lokalizacje geograficzne w Europie i na świecie – oświadczył w lutym 2022 r. Bogusław Kowalski, prezes i założyciel Graala.
Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Lisner Holding. Jej obsługa obejmowała badanie due diligence, strukturyzację transakcji, prowadzenie negocjacji i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym umowy nabycia udziałów, jak również umów dotyczących świadczenia usług przejściowych (transitional services agreements ), oraz uzyskanie zgody na koncentrację w postępowaniu przed UOKiK.
Obsługą kierowali Jakub Jędrzejak i Klaudia Frątczak-Kospin, a wykonywali ją także Ben Davey, Olga Tajak, Joanna Ksepko, Aleksander Bobrowski, Małgorzata Studniarek, Zuzanna Cybulska, Karolina Kalinowska, John R. Kędzierski (zespół transakcyjny); Aleksander Stawicki, Wojciech Kulczyk, Filip Rybak, Damian Olko (zespół prawa konkurencji); Joanna Staroszczyk (kwestie korporacyjne); Marcin Kembłowski, Marta Pałyga (kwestie związane z nieruchomościami); Piotr Popielarski (prawo żywnościowe); , Anna Fennig, Katarzyna Wójcikowska, Igor Socha, Konrad Kropiwnicki, Marcin Lorenc, Marta Warzańska, Sergiusz Urban, Magdalena Zielińska-Kuć, Agata Miętek, Karolina Kornelak, Piotr Gajek, Paweł Karkowski, Maciej Gniewosz, Aleksandra Burda-Kiryłło, Klaudia Kacprzyk, Maria Obara-Piszewska, Tomasz Feliszewski, Agata Fabiańczuk (zespół przeprowadzający badanie due diligence ).
Kancelaria Clifford Chance poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji Bogusławowi Kowalskiemu oraz funduszowi Abris Capital Partners.
Kancelaria Romanowski i Wspólnicy poinformowała na swoje witrynie internetowej, że doradzała w transakcji Bogusławowi Kowalskiemu, podając, że rozmowy i negocjacje trwały ponad rok, a jej obsługa obejmowała „doradztwo strategiczne i prawne dla założyciela Graala w bezpośrednich rozmowach z Lisnerem i grupą Theo Müller, a także wewnętrznych z funduszem Abris”.
Ireneusz Walencik
