Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Linklaters doradzała, m.in. w Polsce, amerykańskiej firmie inwestycyjnej Cerberus Capital Management przy nabyciu potężnego portfela tzw. trudnych wierzytelności i sfinansowaniu tej transakcji, od szwedzkiej megafirmy windykacyjnej Intrum, której w Polsce doradzała kancelaria Domański Zakrzewski Palinka. Linklaters była w tym transgranicznym dealu głównym doradcą Cerberusa, a tej firmie doradzały także m.in. kancelarie Homburger ze Szwajcarii, Waselius & Wist z Finlandii, Bernitsas z Grecji. Głównym doradcą Intrum była amerykańska kancelaria Akin Gump Strauss Hauer & Feld, a w poszczególnych krajach działania doradzały jej m.in. kancelarie Pestalozzi ze Szwajcarii, Arthur Cox z Irlandii. Kancelaria Gide Loyrette Nouel doradzała bankowi Goldman Sachs, który finansował transakcję nabywcy.
Deal sfinalizowano 28 czerwca 2024 r. W styczniu tegoż roku szwedzka firma windykacyjna Intrum ogłosiła sprzedaż znacznej części swoich aktywów inwestycyjnych o wartości księgowej 11,5 mld koron za ok. 98 proc. tej wartości. Nabywcą jest amerykańska firma private equity Cerberus Capital Management, a dokładniej spółka joint venture, w której Cerberus posiada 65 proc. udziałów, natomiast Intrum – 35 proc. Ówże podmiot przejmuje spółki Intrum posiadające portfele tzw. złych długów (non-performing loans ) w poszczególnych krajach. Przejęcie obejmuje ponad 10 tys. portfeli wykupionych należności pochodzących z 13 na 20 jurysdykcji w Europie, w których działa Intrum, o wartości nominalnej 382 mld koron (33 mld euro), a księgowej – 11,5 mld koron (1 mld euro). Owo joint venture zawarło ponadto umowę kredytową z bankiem Goldman Sachs, który dostarcza finansowania transakcji. Ponadto strony podpisały na pięć lat umowę o wyłączną obsługę sprzedanego portfela wierzytelności przez Intrum. Wpływy firmy Intrum z zamknięcia transakcji w kwocie 7,2 mld koron (626 milionów euro) zostaną w całości wykorzystane na redukcję zadłużenia tej firmy. W rezultacie dług firmy wynoszący 57,5 mld koron ma zmniejszyć się do 49 mld koron. Zakończenie transakcji zwiększy płynność Intrum i pomoże jej przejść „na stronę modelu biznesowego oszczędzającego kapitał”. Media ekonomiczne wyjaśniają, iż w ostatnich miesiącach firma pracowała nad zmniejszeniem zadłużenia w swoim napiętym bilansie, poprawą płynności i zdolności do dotrzymywania terminów zapadalności długów w latach 2024 i 2025, bez konieczności dodatkowego korzystania z rynkowych instrumentów dłużnych.
Skandynawska firma Intrum jest największym w Europie zarządcą tzw. złych długów, działającym na 20 rynkach, w tym w Polsce od 1998 r., gdzie zatrudnia kilkaset osób. Zajmuje się zarządzaniem wierzytelnościami, skupem i windykacją (odzyskiwaniem) długów. Kupuje niespłacone pożyczki, zadłużenie na kartach kredytowych i inne długi, w tym konsumenckie należności za usługi, od banków, firm pożyczkowych, sprzedawców detalicznych oraz dostawców usług komunalnych i telekomunikacyjnych. Została założona w 1923 r. w Sztokholmie. Pod obecną nazwą działa od 2017 r., od połączenia windykacyjnych firm Intrum Justitia i norweskiej Lindorff. Obecnie zatrudnia 10 tys. pracowników i obsługuje ponad 80 tys. firm-wierzycieli klienckich.
Cerberus Capital Management to amerykańska firma inwestycyjna private equity założona w 1992 r. Posiada aktywa o wartości 60 mld dolarów w formie udzielonych kredytów uzupełniających, kapitału private equity i nieruchomości. Zarządza pieniędzmi wielu inwestorów na świecie, w tym rządowych i prywatnych funduszy emerytalnych, fundacji charytatywnych i uniwersyteckich, firm ubezpieczeniowych, biur rodzinnych, państwowych funduszy majątkowych i zamożnych osób fizycznych. Inwestowała m.in. w branżach: motoryzacyjnej, odzieżowej, papierniczej, energetycznej, handlowej, transportowej.
– Ta transakcja to ważny krok, który pozwoli nam odciążyć bilans. Przechodzimy w kierunku przekształcenia się w platformę oferującą pełen zakres usług zarządzania aktywami, w której nasze własne inwestycje w konsumenckie długi sfinansuje swoim kapitałem trzecia strona. W Cerberusie, wiodącym inwestorze w tej dziedzinie i jednym z naszych największych i najważniejszych klientów, mamy silnego partnera na przyszłość – objaśnił w styczniu 2024 r. Andrés Rubio, prezes i dyrektor generalny Intrum.
– Intrum ugruntowała swoją pozycję europejskiego lidera w zakresie usług zarządzania kredytami budując przez lata unikalny i szczególny portfel aktywów. Nabywając pakiet kontrolny w tym dużym, ogólnoeuropejskim portfelu pożyczkowym możemy pomóc tej firmie w jej strategicznej ewolucji w kierunku działalności opartej na usługach – stwierdził w styczniu 2024 r. David Teitelbaum, dyrektor w firmie Cerberus European Capital Advisors, córce Cerberus Capital Management.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Cerberus Capital Management doradzała w transakcji kancelaria Linklaters, jako główny doradca: zespoły w Wielkiej Brytanii, Niemczech, Francji, Hiszpanii, Portugalii, Szwecji, Holandii i w Polsce, gdzie obsługę wykonywali Joanna Gawlicka, Wojciech Kobyliński, Piotr Zbyszyński. Przy doradztwie dla Cerberusa Linklaters współpracowała także z innymi kancelariami w poszczególnych krajach, w których nie ma ona swoich biur: Irlandii, Finlandii (kancelaria Waselius & Wist), Grecji (kancelaria Bernitsas), Austrii i Szwajcarii (kancelaria Homburger).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że w Polsce firmie Intrum doradzała kancelaria Domański Zakrzewski Palinka (DZP), która na swojej witrynie internetowej podała, iż jej obsługa dotyczyła krajowych „aspektów sprzedaży portfela inwestycyjnego, w tym wymogów regulacyjnych dotyczących funduszy inwestycyjnych i zarządzania wierzytelnościami”, a wykonywali ją: w zakresie prawnym Magdalena Skowrońska, Piotr Jackowski, Tomasz Jabłoński, w kwestiach podatkowych – Grzegorz Sprawka.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że głównym doradcą firmy Intrum w transakcji była amerykańska kancelaria Akin Gump Strauss Hauer & Feld: biura w Nowym Jorku i Londynie, a w poszczególnych krajach doradzały jej także m.in. kancelarie Pestalozzi ze Szwajcarii i Arthur Cox z Irlandii.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że bankowi Goldman Sachs, który udzielił firmie Cerberus Capital Management finansowania na wykup wierzytelności Intrum, doradzała kancelaria Gide Loyrette Nouel.
Ireneusz Walencik
