Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała firmie Dino Polska przy przejęciu drogerii internetowej eZebra od dotychczasowych wspólników-właścicieli, którym doradzała kancelaria Domański Zakrzewski Palinka.
W kwietniu 2024 r., po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, sfinalizowano transakcję, w której firma Dino Polska kupiła większościowy pakiet udziałów w spółce prowadzącej internetowy sklep z kosmetykami eZebra, od dotychczasowych wspólników. „Rynek Prawniczy” ustalił, że wspólnikami spółki z Lublina i założycielami firmy są Grzegorz Tatara i Jarosław Tatara, którzy pozostali z mniejszościowymi udziałami w jej zarządzie, by nadzorować realizację dotychczasowej strategii rozwoju firmy.
Transakcja obejmuje nabycie przez Dino Polska większościowego pakietu udziałów w spółce eZebra.pl oraz pośrednio w spółkach z nią powiązanych, posiadających magazyn i świadczących usługi magazynowania i wysyłki towarów. Dino Polska została właścicielem 72,22 proc. udziałów w eZebra.pl, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego będzie ich posiadać 75 proc. Łączna cena zakupu wyniosła 63 mln zł, z czego 51,5 mln zł to zapłata za istniejące udziały, a 11,5 mln zł to kwota za nowe udziały w kapitale zakładowym. Przedwstępną warunkową umowę kupna udziałów strony podpisały w październiku 2023 r. Zgodnie z umową, Dino Polska ma prawo do nabycia, po upływie kilku lat, pozostałych 25 proc. udziałów w eZebra.pl, (opcja call ), a wspólnicy – prawo ich zbycia (opcja put ).
Firma eZebra.pl prowadzi drogerię internetową oferującą paletę artykułów kosmetycznych i perfumeryjnych oraz akcesoriów z kategorii uroda, zdrowie, pielęgnacja osobista i gospodarstwo domowe. Niedawno firma rozbudowała swój magazyn i zwiększyła możliwości logistyczne.
Dino Polska to sieć handlu detalicznego artykułami spożywczymi w postaci tzw. supermarketów proximity (położonych w pobliżu osiedli ludzkich). Założył ją w 1999 r. Tomasz Biernacki (obecnie posiada 51,16 proc. akcji). Sklepy Dino (2,4 tys.) w całej Polsce, o przeciętnej powierzchni ok. 400 mkw., działają głównie w małych i średnich oraz na peryferiach dużych miast w województwach: wielkopolskim, dolnośląskim, lubuskim, opolskim, łódzkim, kujawsko-pomorskim, świętokrzyskim, śląskim, mazowieckim, zachodniopomorskim, małopolskim i pomorskim. Towary (asortyment obejmuje kilka tysięcy pozycji, w tym wędliny z własnej masarni) dostarczane są z centrów dystrybucyjnych w Krotoszynie, Jastrowiu i Piotrkowie Trybunalskim. W czerwcu 2010 r. 49 proc. akcji spółki kupił za 200 mln zł fundusz private equity Enterprise Investors, który w kwietniu 2017 r. wyszedł z inwestycji, sprzedając swój mniejszościowy pakiet w ofercie publicznej.
– Siłą naszej platformy są jasna strategia marketingowa, dobrze zaplanowane programy lojalnościowe oraz zautomatyzowane narzędzia utrzymania klientów. Mamy ponadto kilkunastoletnie doświadczenie w branży, a przez wiele lat działalności zbudowaliśmy szeroką i dobrze zdywersyfikowaną ofertę produktową wokół trendów pielęgnacji ciała i twarzy, makijażu, zapachów, akcesoriów kosmetycznych i paznokci. Obejmuje ona ok. 40 tys. pozycji asortymentowych i ok. 1 tys. marek, pochodzących od kilkuset dostawców – oświadczył Jarosław Tatara, założyciel i członek zarządu spółki eZebra.pl.
– Wierzymy, że łącząc współpracę z Dino z nowoczesnymi formami angażowania i pozyskania klientów będziemy w stanie dotrzeć do jeszcze szerszego grona konsumentów niż dotychczas i rozpoczniemy nowy rozdział w naszym rozwoju na szybko rosnącym rynku e-commerce w Polsce – stwierdził Grzegorz Tatara, drugi z założycieli i członek zarządu spółki eZebra.pl.
– Rozwój naszej firmy postępuje zgodnie z planem i przynosi oczekiwane rezultaty. Inwestując w drogerię internetową Zebra wchodzimy w interesujący obszar handlu internetowego. Będziemy współdziałać z jej założycielami i kadrą menadżerską w celu dalszego rozwoju działalności i wspólnego budowania kompetencji w obszarze e-commerce – skomentował Michał Krauze, członek zarządu Dino Polska.
Kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Dino Polska, w tym przy uzyskaniu zgody UOKiK na przejęcie, i podała, że obsługą kierował Sebastian Woźniak, wykonywał ją także Mateusz Malinowski, a nadzorował Grzegorz Godlewski. W kwestiach antymonopolowych doradzali Wojciech Kulczyk, Filip Rybak, Damian Olko.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że wspólnikom spółki eZebra.pl doradzała w transakcji kancelaria Domański Zakrzewski Palinka, która podała że jej obsługa obejmowała przygotowanie, negocjowanie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej. Koordynował ją partner Damian Szczygielski, a wykonywali także senior associate Joanna Fasuła, associates Michał Klimowicz, Bartosz Saładyk – z praktyki prawa spółek, fuzji i przejęć. Przy transakcji doradzali także Joanna Wierzejska, Joanna Kociołek-Ziemba, Paweł Paradowski, Maciej Orkusz, Rafał Karbowniczek.
Ireneusz Walencik
