Dwie kancelarie w wykupie żywieckich akcji przez niderlandzkiego piwowara

348
(www.pixabay.com)

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała firmie Heineken przy nabyciu łącznie 35 proc. akcji Grupy Żywiec w transakcji pakietowej, następnie w drodze publicznego wezwania do sprzedaży akcji, a potem przymusowego wykupu akcji. Kancelaria Drzewiecki Tomaszek i Wspólnicy doradzała firmie inwestycyjnej Harbin przy sprzedaży 28,2 proc. akcji Grupy Żywiec firmie Heineken w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W styczniu 2023 r. Grupa Żywiec, w której niderlandzka firma piwowarska Heinken posiada 100 proc. akcji, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zezwolenie na wycofanie wszystkich akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie, na którym firma jest obecna od 32 lat jako najstarsza stażem spółka giełdowa.

W październiku 2022 r. firma Heineken, która dotychczas posiadała kontrolny pakiet ok. 65 proc. akcji w Grupie Żywiec, kupiła w transakcji pakietowej (poza systemem notowań) ok. 28 proc. akcji (2,9 mln), od drugiego największego udziałowca, firmy Harbin, która dotychczas posiadała ponad 33 proc. akcji. Płaciła 482 zł 90 gr za akcję (w notowaniach z dnia transakcji cena zamknięcia wynosiła 460 zł, co oznaczało ok. 5 proc. premii Heinekena dla sprzedawcy), w sumie dało to kwotę ponad 1 mld 398 mln zł.

W rezultacie tej transakcji współwłaściciele firmy Harbin, australijscy przedsiębiorcy Allan Myers i John Higgins, zaangażowani w polskim przemyśle piwowarskim od początku lat 90 XX wieku, zrezygnowali z funkcji członków rady nadzorczej Grupy Żywiec.

W listopadzie 2022 r. firma Heineken ogłosiła wezwanie na sprzedaż pozostałych 6,6 proc. (ok. 0,7 mln) akcji Grupy Żywiec. Ujawniła wówczas swoje zamiary biznesowe wobec niej oświadczając, iż jest to „długoterminowa strategiczna inwestycja finansowa”, a po wykupieniu akcji w drodze wezwania wszystkich akcjonariuszy do ich sprzedaży przeprowadzi przymusowy wykup pozostałych akcji spółki i wycofa ją z obrotu giełdowego.

Podczas dwufazowej procedury Heineken, w ramach wezwania, skupił łącznie prawie 6 proc. (ponad 0,6 mln) akcji Grupy Żywiec, za kwotę ok. 286 mln zł.

W połowie stycznia 2023 r. firma Heineken ogłosiła przymusowy wykup „resztówki” ok. 0,7 proc. (70 tys.) żywieckich akcji, na co wydała ok. 35 mln zł.

W sumie Heineken za 35 proc. akcji Żywca zapłacił ok. 1,7 mld zł.

Heineken to, jak podaje Wikipedia, niderlandzkie przedsiębiorstwo piwowarskie założone w 1864 r. przez Gerarda Adriaana Heinekena w Amsterdamie. Obecnie firma podaje, iż dziennie serwuje 25 mln szklanek swojego piwa w 192 krajach świata. Jest największym producentem piwa w Europie i jednym z największych na świecie,

W Polsce jest właścicielem piwowarskiej Grupy Żywiec, nad którą kontrolę przejęła w latach 90. XX wieku. Dziś Grupa Żywiec to drugi największy producent piwa w Polsce. Warzy rocznie ok. 11 mln hektolitrów piwa w pięciu browarach w Żywcu, Warce, Elblągu, Leżajsku i i Namysłowie. Jej najważniejsze marki piwa to Żywiec, Heineken, Warka, Tatra, Królewskie, Specjal, Leżajsk.

Firma Harbin to zarejestrowany w Holandii wehikuł inwestycyjny australijskich przedsiębiorców Allana Myersa i Johna Higginsa. Na początku lat 90. XX wieku kupili oni za jego pośrednictwem prywatyzowane wówczas w Polsce browary Hevelius, Elbląg, Warka i Leżajsk. Weszły one w skład firmy Brewpole, w którą Harbin sprzedała w 1998 r. Zakładom Piwowarskim w Żywcu, kontrolowanym już przez Heinekena. Z tego połączenia powstała Grupa Żywiec, w której Harbin otrzymała 33 proc. kapitału.

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Heineken International przy nabyciu 35 proc. akcji Grupy Żywiec obsługując pakietową transakcji nabycia ok. 28,2 proc.  akcji od firmy Harbin, ogłoszenie i przeprowadzenie publicznego wezwania do sprzedaży pozostałych akcji Grupy Żywiec oraz przymusowy wykup akcji. Kancelaria podała, że obsługę wszystkich operacji wykonywali partner Marcin Olechowski, of counsel  Justyna Młodzianowska, senior associate  Jan Pierzgalskiassociate  Piotr Mordzonek.

Kancelaria  Drzewiecki Tomaszek i Wspólnicy poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie Harbin przy pakietowej sprzedaży akcji Grupy Żywiec firmie Heineken.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl