Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr doradzała funduszowi Avallon przy zakupie firmy Globema od właścicieli, którym doradzała kancelaria Kondracki Celej. Kancelaria SSW Pragmatic Solutions doradzała Bankowi Pekao, który sfinansował tę akwizycję.
W czerwcu 2022 r. fundusz Avallon MBO Fund III, zarządzany przez firmę inwestycyjną Avallon, nabył w transakcji wykupu menedżerskiego większościowy pakiet udziałów w firmie informatyki geoprzestrzennej Globema, wraz z jej spółkami w Ameryce, Rumunii, Serbii i Czechach. Fundusz przeprowadził transakcję wspólnie z menedżerami spółki, którymi są założyciele Marek i Maria Gondzio oraz pozostali wspólnicy Marek Maniecki i Ryszard Rybus.
Globema, założona w 1997 r. przez informatyków Marka i Marię Gondzio, specjalizuje się w dystrybucji, a także opracowywaniu i wdrażaniu własnych informatycznych programów geoprzestrzennych opartych na systemach informacji geograficznej (Geographic Information System – GIS ; to system przestrzenny, który pozwala tworzyć, zarządzać, analizować i umieszczać na mapie różnorakie dane) oraz służących świadczeniu usług opartych na lokalizacji (Location Based Services – LBS ). Oferta firmy obejmuje: oprogramowanie do zarządzania infrastrukturą sieciową np. dla firm z branż telekomunikacyjnej, energetycznej, ciepłowniczej; programy do zarządzania danymi geolokalizacyjnymi i pracownikami w terenie np. dla firm handlowych, transportowych i logistycznych; analizy geoprzestrzenne i tworzenie map; integrację i digitalizację danych geoprzestrzennych.
Łącznie w Polsce i w czterech zagranicznych spółkach Globema zatrudnia ponad 170 pracowników. Wśród jej klientów są m.in. firmy Bolt, Vodafone, General Electric.
Avallon to polska firma zarządzająca funduszami private equity. Od 2001 r. uczestniczyła w ponad stu transakcjach wykupu menedżerskiego (Mangement BuyOut – MBO ) i jest uważana za pioniera w tej dziedzinie w Polsce, a łączna wartość funduszy, które zgromadziła do celów inwestycyjnych to ponad 300 mln euro. W portfelach ma m.in. firmy: Wosana – producenta soków i napojów, marketingową EDC Expert, platformę zakupową Marketplanet, Clovin – przedsiębiorstwo zajmujące się produkcją środków czystości, Norlys – producenta lamp i oświetlenia zewnętrznego Avallon poszukuje kolejnych inwestycji, w trzecim funduszu zgromadził na zakupy 137 mln euro.
– Inwestujemy w ciekawą, specjalistyczną i dobrze prosperującą spółkę o ugruntowanej pozycji na polskim rynku, z dużym potencjałem rozwoju na rynkach zagranicznych. Globema, będąc firmą IT, specjalizuje się w bardzo perspektywicznej niszy rozwiązań geolokalizacyjnych. Ma wykwalifikowany zespół pracowników, którzy wypracowują nowe narzędzia uzupełniające ofertę produktową. Produkty własne są ważnym filarem wzrostu skali spółki – oświadczył Marcin Konarski, partner Avallon.
– Po transakcji zakładamy kontynuowanie dotychczasowej ścieżki biznesowej, stawiając przede wszystkim na rozszerzanie oferty produktów i usług LBS opartych o narzędzia mapowe Google oraz rozwój systemów do zarządzania majątkiem sieciowym. Mamy również w planach komercjalizację własnych produktów, opracowanych w ostatnich latach w ramach własnego centrum R&D, w oparciu o wielomilionowe projekty badawcze – stwierdził Ryszard Rybus, prezes zarządu Globemy.
Kancelaria WKB poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji funduszowi Avallon. Obsługa obejmowała m.in. doradztwo w zakresie: restrukturyzacji przedtransakcyjnej, struktury transakcji, przeprowadzenia badania due diligence spółki, negocjacji dokumentów transakcyjnych (umów sprzedaży udziałów, umów z menedżerami firmy), uzyskania zgód na przeprowadzenie transakcji.
W kwestiach transakcyjnych doradzali partner Jakub Jędrzejak, senior associate Dominik Kulpa, associate Olga Tajak; w kwestiach pomocy publicznej – managing associate Piotr Gajek, w kwestiach nieruchomości – senior associate Marcin Kembłowski. Przy umowie kredytowej z Bankiem Pekao doradzali counsel Michał Kalicki, senior associate Sebastian Łyś, associate Marcin Lorenc.
Badanie due diligence przeprowadzili: Konrad Kropiwnicki (finansowanie), Piotr Popielarski (kwestie regulacyjne), Mateusz Gajda, Karolina Kornelak (zatrudnienie), Agnieszka Buksa (nieruchomości), Katarzyna Wójcikowska (kwestie korporacyjne); Aleksandra Bączykowska, Karolina Miksa, Julia Jewgraf, Klaudia Kacprzyk (IP, IT, ochrona danych); Anna Macijeuskaja, John Kędzierski (umowy materialne), Piotr Gajek (pomoc publiczna), Krzysztof Wasiewicz (spory sądowe), Marta Wasik (ubezpieczenia), Tomasz Feliszewski (konkurencja).
„Rynek Prawniczy” ustalił, że udziałowcom spółki z o.o. Globema doradzała kancelaria Kondracki Celej.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że Bankowi Pekao przy skredytowaniu transakcji doradzała kancelaria SSW Pragmatic Solutions. Obsługą kierowała partner Ilona Fedurek, wykonywali ją Piotr Bartoś, Maria Gałęzowska.
Ireneusz Walencik
