Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, Aleksandra Minkowicz-Flanek i Ewa Rutkowska-Subocz z warszawskiego biura kancelarii Dentons były zaangażowane w obsługę gigantycznej transakcji informatycznej – wykupu z giełdy i przejęcia za 15 mld dolarów amerykańskiej firmy CyrusOne, zarządzającej siecią central danych, przez konsorcjum potężnych amerykańskich firm inwestycyjnych KKR i Global Infrastructure Partners.
Była to największa dotychczas transakcja M&A w sektorze central danych. Ogółem obsługę prawną jej stron świadczyło sześć wielkich globalnych firm prawniczych. Obok Dentons były to: Cravath, Swaine & Moore; Eversheds Sutherland; Kirkland & Ellis; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison; Venable.
Cena zakupu obejmuje przejęcie długów CyrusOne. Gotówkowa transakcja została przeprowadzona w drodze nabycia akcji i wycofania ich z notowań na giełdzie Nasdaq. Zakończyła się w marcu 2022 r. zmianą statusu spółki z publicznej na prywatną.
Globalna firma inwestycyjna KKR oraz Global Infrastructure Partners, wielki światowy inwestor infrastrukturalny, wyłożyli kapitał, aby pozwolić CyrusOne wykorzystać ogromny korporacyjny apetyt na infrastrukturę cyfrową.
Dotychczas CyrusOne był funduszem inwestycyjnym działającym w branży nieruchomości w formule Real Estate Investment Trust (REIT) jako projektant, deweloper i operator ponad 50 central danych informatycznych w Stanach Zjednoczonych i Europie, wykorzystującym popularność modelu outsourcingu przechowywania danych w tzw. chmurze wypierającego systemy własnych serwerów firmowych. Firma obsługuje ok. 1 tys. klientów korporacyjnych, w tym 200 największych na świecie. CyrusOne powstała w 2000 r. W 2007 r. została przejęta przez fundusz inwestycyjny Abry Partners, który w 2010 r. sprzedał ją amerykańskiej firmie telekomunikacyjnej Cincinnati Bell Inc. W 2013 r. CyrusOne weszła na giełdę.
KKR to amerykańska globalna firma private equity inwestująca m.in. w branżach energetycznej, infrastrukturalnej, nieruchomościowej w aktywa, kredyty. Jej spółki ubezpieczeniowe oferują ubezpieczenia emerytalne, polisy na życie i reasekurację. W 2020 r. weszła w branżę centrów danych. Firmę założyli w 1976 r. Henry Kravis i George Roberts.
Założona w 2006 r. firma Global Infrastructure Partners jest zarządcą funduszy infrastrukturalnych, który dokonuje inwestycji kapitałowych i dłużnych w aktywa i przedsiębiorstwa. Ukierunkowana jest na inwestycje w sektory energii, transportu, infrastruktury cyfrowej oraz gospodarki wodnej i odpadowej. Zarządza dla swoich inwestorów ponad 81 mld kapitału. Z siedzibą w Nowym Jorku posiada 10 biur, m.in. w Londynie, Sydney, Melbourne, Bombaju, Delhi, Singapurze i Hongkongu. Fundusze GIP posiadają 48 spółek portfelowych o łącznych rocznych przychodach ok. 40 mld dolarów i zatrudnieniu wynoszącym ponad 63 tys. osób.
– Zamknięcie tej transakcji rozpoczyna ekscytujący nowy rozdział dla CyrusOne, ponieważ kontynuujemy naszą globalną ekspansję, korzystając ze znaczących zasobów i wiedzy, które KKR i GIP są w stanie zapewnić firmie i jej klientom – skomentował Dave Ferdman, prezes i dyrektor generalny CyrusOne.
– Widzimy przed CyrusOne znaczącą szansę na zbudowanie swojej wiodącej pozycji na rynku i imponujące osiągnięcia w dostarczaniu najnowocześniejszych rozwiązań dla centrów danych na całym świecie – oświadczył Waldemar Szlezak, partner w KKR.
– Wzrost wykorzystania danych na całym świecie stworzył dla wykwalifikowanych deweloperów i operatorów centrów ogromne możliwości zapewnienia infrastruktury krytycznej swoim klientom, w tym wiodącym światowym firmom technologicznym – stwierdził Will Brilliant, partner w GIP.
„Rynek Prawniczy” ustalił, że w transakcji firmie CyrusOne doradzały kancelarie Cravath, Swaine & Moore, Venable i Eversheds Sutherland (International), konsorcjum i oddzielnie KKR – Kirkland & Ellis i Dentons, natomiast GIP – Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison.
Denons na swojej witrynie internetowej podała, iż doradzała przy transakcji, w tym jej zamknięciu, oraz przy jej finansowaniu przez konsorcjum kredytodawców pod kierunkiem banku Goldman Sachs. Jej ekipa obsługująca liczyła ponad 150 prawników z 16 krajów na czterech kontynentach, doradzających w takich dziedzinach jak nieruchomości, finansowanie, prawo pracy, prawo korporacyjne, energetyka, ESG, ochrona środowiska, prawo własności intelektualnej, telekomunikacja, technologie informatyczne, ochrona danych, sankcje, cyberbezpieczeństwo i spory sądowe.
Partner Aleksandra Minkowicz-Flanek kierowała zespołem prawa pracy, natomiast partner Ewa Rutkowska-Subocz kierowała zespołem prawa ochrony środowiska.
Ireneusz Walencik
