Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała funduszom zarządzanym przez firmy inwestycyjne MCI Capital i Mezzanine Management przy sprzedaży teleinformatycznej firmy ATM firmie Global Compute Infrastructure utworzonej przez bank inwestycyjny Goldman Sachs, którym doradzała kancelaria White & Case. Zarządcom firmy ATM doradzała kancelaria NGL Legal.
W październiku 2020 r. fundusz MCI Euro Ventures, należący do firmy inwestycyjnej MCI Capital, i fundusz Accession Mezzanine Capital IV, należący do firmy zarządzającej inwestycjami Mezzanine Management, poinformowały o sprzedaży teleinformatycznej firmy ATM firmie Global Compute Infrastructure utworzonej przez dywizję bankowości handlowej banku inwestycyjnego Goldman Sachs. Wartości transakcji nie ujawniono, ale media szacują ją na ok. 700 mln zł. Warunkowa umowa nabycia udziałów została podpisana pod warunkiem uzyskania zgód antymonopolowych. Sfinalizowanie przejęcia planowane jest na koniec 2020 r.
MCI ma 75 proc. udziałów w spółce AAW III, której własnością jest ATM. AMC Capital IV posiada 25 proc. udziałów w AAW III.
Firma ATM to operator centrów przetwarzania danych Atman, inaczej mówiąc serwerów komputerowych. Jest właścicielem światłowodowej sieci liczącej 4,5 tys. km. i trzech centrów danych. Jej warszawskie data center ma 20 tys. mkw. powierzchni, w tym sama serwerownia ponad 8 tys. W budowie jest kolejne w Warszawie. Firma oferuje usługi transmisji danych, kolokacji (udostępnienie klientowi wydzielonej powierzchni technicznej serwerowni wraz z niezbędną infrastrukturą telekomunikacyjną w celu umieszczenia w niej własnych serwerów lub innych urządzeń teleinformatycznych) oraz dostępu do Internetu. Ogłoszenie transakcji zbiegło się w czasie z wyjściem firmy ATM z warszawskiej giełdy.
Global Compute Infrastructure to „nowy gracz w sektorze infrastruktury centrów danych”, firma utworzona w październiku 2020 r. przez Goldman Sachs Merchant Banking Division należącą do banku inwestycyjnego Goldman Sachs. Ten zainwestował w jej uruchomienie 500 mln dolarów ze swojego funduszu infrastrukturalnego West Street Infrastructure Partners III, zatrudniając zespół menedżerów z doświadczeniem w zarządzaniu data centers. „Global Compute ma być partnerem dla największych światowych firm technologicznych i ich klientów, dostarczając bezpieczne, niezawodne i kreatywne rozwiązania dla ich mocy obliczeniowej i wymagań w zakresie łączności na szybko rozwijających się i ugruntowanych rynkach” – informuje firma.
Założona w 1869 r. Goldman Sachs Group jest znacząca globalną firmą w dziedzinie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych i zarządzania inwestycjami. Goldman Sachs Merchant Banking Division jest głównym ośrodkiem długoterminowej działalności inwestycyjnej grupy, jednym z czołowych prywatnych inwestorów kapitałowych na świecie, lokującym fundusze w przedsięwzięcia private equity, infrastrukturę, dług prywatny, kapitał wzrostowy oraz nieruchomości.
MCI Capital to firma private equity działająca od 1999 r. w Europie Środkowo-Wschodniej, w Niemczech i Austrii. Inwestuje środki swoich funduszy technologicznych w przedsięwzięcia z zakresu transformacji cyfrowej – w firmy działające w Internecie i w dziedzinie infrastruktury internetowej. Ma pod zarządem kapitał w kwocie 550 mln euro. Jednym z jej funduszy jest zorientowany na technologię MCI Euro Ventures. ATM jest największą dotychczas inwestycją MCI Capital.
Firma Mezzanine Management specjalizuje się w finansowaniu typu mezzanine w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Ma główne biuro w Wiedniu, a także regionalne w Warszawie, Budapeszcie i Bukareszcie. Pierwszą inwestycję zrealizowała w 2003 r. Od tego czasu przeprowadziła ich ponad 50 za ok. 700 mln euro. Zarządza kapitałem międzynarodowym, a jej inwestorami są fundusze emerytalne, banki inwestycyjne oraz firmy ubezpieczeniowe.
Finansowanie typu mezzanine łączy cechy długu i inwestowania kapitałowego.
– Początkowo przyciągnęła nas możliwość przejęcia czołowej firmy zajmującej się centrami danych na szybko rozwijającym się rynku w Polsce, ale szybko zdaliśmy sobie sprawę, że światowej klasy zespół zarządzający będzie w stanie zrealizować nasze ambitne plany ekspansji w regionie – oświadczył Scott Peterson, dyrektor generalny Global Compute.
– ATM był do tej pory naszą największą inwestycją, dlatego włożyliśmy wiele wysiłku w pozyskanie doskonałego zespołu zarządzającego, który przekształcił firmę z lidera technologicznego w dobrze działający i efektywny biznes. Środki ze sprzedaży ATM pozwolą MCI na zwiększenie dynamiki nowych inwestycji buyout w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej – skomentował Maciej Kowalski, partner zarządzający funduszem MCI Euro Ventures, poprzez który MCI Capital zainwestował w ATM.
– Wychodzimy z tej firmy zostawiając ją w bardzo dobrej kondycji finansowej i operacyjnej oraz na dobrej drodze do utrzymania pozycji lidera na polskim rynku centrów danych – podsumował Przemysław Głębocki, partner współzarządzający i dyrektor inwestycyjny w Mezzanine Management.
Kancelaria Rymarz Zdort poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji MCI Private Ventures (subfundusz funduszu MCI Euro Ventures) i AMC Capital IV Albatros. Obsługą kierował Paweł Zdort, a wykonywali ją senior associate Aleksandra Kabać i associate Aleksander Jakubisiak z praktyki korporacyjnej, counsel Irmina Wątły z praktyki ochrony konkurencji, senior associate Jerzy Rostworowski z praktyki bankowości. Partner Ewa Bober z praktyki korporacyjnej doradzała przy strukturyzacji transakcji.
Kancelaria White & Case potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji Global Compute Infrastructure i Goldman Sachs Merchant Banking Division. Obsługą kierowali partnerzy z biura w Londynie, Marcin Studniarek i partner lokalny Rafał Kamiński. Wykonywali ją w Warszawie counsels Jakub Gubański, Grzegorz Jukiel, associates Monika Dużyńska, Maciej Gac, Grzegorz Goniewicz, Małgorzata Herda, Karolina Kałucka, Damian Lubocki, Iwo Małobęcki, Michał Perdjon, Michał Plich, Radomir Szewczuk.
Kancelaria NGL Legal potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała w transakcji zarządowi firmy ATM, m.in. w kwestiach regulacyjnych, compliance, prawa ochrony konkurencji, przy badaniu due diligence spółki. Obsługą kierował partner Tomasz Ciećwierz, a wykonywali ją Aleksandra Szostak, Anne-Marie Weber-Elżanowska, Justyna Michalik.
Ireneusz Walencik
