Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak doradzała amerykańskiemu koncernowi ITT Corporation przy zawarciu przedwstępnej umowy kupna firmy Axtone od funduszu IK Investments Partners, którego doradcą była kancelaria Clifford Chance.
Umowę podpisano w listopadzie 2016 r. Wartość transakcji, która ma zostać sfinalizowana w pierwszym kwartale 2017 r., to ok. 118 mln dolarów (ok. 500 mln zł).
Firma Axtone produkuje urządzenia do pochłaniania energii zderzeń pojazdów szynowych (zderzaki, bufory, elementy crash) oraz sprężyny mające zastosowanie także w przemyśle górniczym, maszynowym, energetycznym, rolniczym, w systemach tłumienia drgań i również jako wyposażenie placów zabaw.
Ma siedzibę w miejscowości Kańczuga (województwo podkarpackie) i zakłady w Polsce, Niemczech (Lünen), Czechach, Rosji oraz spółkę joint venture w Chinach. Zatrudnia ok. 660 pracowników.
ITT Corporation to amerykańska spółka akcyjna powstała w 1920 r. z połączenia kilku karaibskich kompanii telefonicznych i telegraficznych. W 1995 r. została podzielona na trzy niezależne części: ubezpieczeniową (obecnie The Hartford Financial Services Group), hotelarską (od 1997 r. część Starwood Hotel & Resorts Worldwide) i przemysłową, która od 2007 r. przyjęła nazwę ITT Corporation i obecnie zajmuje się wysokospecjalistycznymi urządzeniami i systemami obronnymi, konstrukcją i produkcją pomp oraz systemów dystrybucji wody i innych płynów, np. paliw. Zatrudnia ok. 40 tys. osób.
IK Investment Partners to europejski fundusz private equity, który przejął Axtone w październiku 2008 r. od funduszu Advent International. Koncentruje się na inwestycjach w krajach skandynawskich, niemieckojęzycznych, Beneluksu i Francji. Od 1989 roku fundusze IK zainwestowały w ponad 100 europejskich firmach.
– Dodanie Axtone do naszego portfela aktywów rozszerzy naszą silną pozycję w branży transportowej, co jest kluczowym elementem strategii ITT – oświadczyła Denise Ramos, prezes ITT.
– Nasza inwestycja w Axtone pokazała zdolność IK do wspierania przedsiębiorstw z regionu Europy Środkowo-Wschodniej w prowadzeniu międzynarodowej ekspansji i wdrażaniu programów transformacyjnych – skomentował Detlef Dinsel, partner w IK Investments.
– Axtone jest dobrze przygotowana do korzystania ze swoich unikalnych technologii i rozpoznawalności marki – zadeklarował szef firmy Oliver Feicks.
ITT Corporation obsługiwali prawnicy kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak. Transakcja miała charakter międzynarodowy i wymagała ścisłej współpracy z kancelariami z Niemiec (biuro Willkie Farr & Gallagher we Frankfurcie), Czech oraz Rosji.
Zakres doradztwa obejmował wszystkie aspekty transakcji, w szczególności: przeprowadzenie audytu polskiej części grupy Axtone, wsparcie przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej jak również przy podpisaniu przedwstępnej umowy nabycia akcji oraz w przygotowaniu odpowiedniego zgłoszenia do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta.
Kancelaria Clifford Chance doradzała funduszowi IK Investments przy umowie sprzedaży, spłacie bieżącego finansowania i wydzieleniu nieoperacyjnych nieruchomości spółki.
Ireneusz Walencik
