Kancelaria Czabański & Gałuszyński ponownie doradzała bankowi Landesbank Baden-Württemberg przy polskich aspektach transakcji refinansowania niemieckiej spółki VBH Holding AG kredytem w kwocie 100 milionów euro. Doradztwo związane było z kompleksowymi przekształceniami własnościowymi, jakie dokonały się pomiędzy majem a wrześniem tego roku u kredytobiorcy.
Na przestrzeni ostatnich kilku miesięcy spółka TLF Holding AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, nabyła 92,55 proc. akcji kredytobiorcy, stając się wspólnikiem większościowym. Następnie doszło do squeeze-out akcjonariuszy mniejszościowych kredytobiorcy, w wyniku którego TLF Holding AG stał się jedynym wspólnikiem kredytobiorcy, oraz do połączenia kredytobiorcy ze spółką TLF Holding AG jako spółką przejmującą, co dokonało się ostatecznie w dniu 14 września 2016 roku.
W wyniku powyższych zmian, pierwotny kredytobiorca przestał być spółką notowaną na giełdzie we Frankfurcie, a następnie został wykreślony z rejestru handlowego, zaś jego następcą prawnym została spółka TFL Holding AG. Po dokonaniu zmiany nazwy oraz przeniesieniu siedziby, spółka TLF Holding AG działa obecnie na rynku pod firmą VBH Holding AG.
Grupa VBH jest największym na świecie przedsiębiorstwem w branży okuć drzwiowych i okiennych, posiadającym swoje biura na całym świecie. Grupa zatrudnia ok 2 400 współpracowników i posiada spółki córki w trzydziestu krajach. W roku 2015 obrót grupy wyniósł 609 milionów euro.
Te przekształcenia miały istotny wpływ na istniejący kredyt bankowy, udzielony przez konsorcjum banków, któremu lideruje Landesbank Baden-Württemberg, w tym na prawne zabezpieczenia spłaty kredytu, udzielone pod prawem polskim.
Pełnomocnikami banku Landesbank Baden-Württemberg w Polsce, działającymi w zakresie wynegocjowania i podpisania stosownych dokumentów rządzonych prawem polskim byli Piotr Gałuszyński i Urszula Rachwol, którzy wraz z Katarzyną Mazur doradzali bankowi przy tej transakcji.
W zakresie prawa niemieckiego doradcą banku było frankfurckie biuro King & Wood Mallesons LLP, gdzie pracami niemieckich prawników kierował dr Michael Beyer, zaś polską spółkę z grupy VBH reprezentowała kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Materiał kancelarii Czabański & Gałuszyński
