Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała chorwackiej firmie Orbico przy przejęciu spółek dystrybucyjnych Optimum z Polski i Czech od grupy Empik Media & Fashion, której doradcą była kancelaria Hogan Lovells.
Grupa Empik Media & Fashion, a właściwie bezpośrednio od niej zależna spółka Mataro Investments, zawarła w styczniu 2016 r. przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w spółkach Optimum Distribution w Polsce oraz Optimum Distribution w Czechach na rzecz firmy dystrybucyjnej Orbico z centralą w Chorwacji. Transakcję sfinalizowano 30 czerwca 2016 r. – jej wartość to 32,3 mln zł (w dwóch ratach: 30 mln zł plus 535 tys. euro). Umowa sprzedaży przewiduje też refinansowanie długu obu spółek w kwocie prawie 50 mln zł.
Chorwacka firma Orbico, której właścicielem jest miliarder Branko Roglić, działa we wszystkich krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Jest dystrybutorem wielu znanych na całym świecie marek: produktów do pielęgnacji ciała, kosmetyków, artykułów spożywczych, wyrobów chemii gospodarczej, urządzeń technicznych i elektrycznych, farmaceutyków, zabawek, olejów samochodowych, wyrobów tytoniowych. Jej dostawcami dóbr konsumpcyjnych są m.in. Procter & Gamble, 3M, Shell, Mattell, Pepsico, Johnson & Johnson.
Grupa Empik Media & Fashion jest dystrybutorem artykułów konsumpcyjnych z kategorii media, rozrywka, lifestyle, artykułów dziecięcych, odzieży, obuwia, kosmetyków. Tworzą ją spółki operacyjno-handlowe oraz Empik Media & Fashion jako spółka holdingowa. Mataro Investments jest podmiotem dominującym grupy Optimum Distribution, którą tworzą firmy dystrybucji kosmetyków, odzieży i obuwia sportowego na terenie Polski, Czech, Słowacji, Rosji, Ukrainy i Rumunii.
Jak powiedział portalowi Retailnet Łukasz Waszak, członek Rady Nadzorczej Empik Media & Fashion, sprzedaż spółek Optimum oznacza ukończenie kolejnego etapu restrukturyzacji grupy EM&F.
Z kolei Josip Roglic, wiceprezes firmy Orbico i członek rodziny właścicieli oświadczył portalowi Retailnet, że transakcja dodała ważny element konstrukcyjny do europejskiej sieci dystrybucji kosmetyków premium, podnosząc pozycję Orbico do rangi jednego z kluczowych graczy w tej kategorii.
Orbico wspierali w transakcji prawnicy kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak: starszy partner Robert Gawałkiewicz oraz Agnieszka Skowronek i Witold Kurek. Zakres doradztwa obejmował m.in. przeprowadzenie audytu grupy Optimum, wsparcie przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej oraz dokumentacji finansowej, jak również przy podpisaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów oraz umowy przyrzeczonej.
Kancelaria Hogan Lovells doradzała Empik Media & Fashion i jej spółce Mataro Investments – obsługę nadzorował partner Marek Wroniak.
Ireneusz Walencik
