Kancelaria Czabański & Gałuszyński doradzała firmie inwestycyjnej Franklin Templeton Investments przy udzieleniu przez jej fundusz Darby Private Equity pożyczki mezzanine oraz nabyciu przezeń udziałów w produkującej czipsy firmie Fifor, której doradcą była kancelaria Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy.
W niezbędnych kwestiach prawa luksemburskiego doradzała inwestorowi tamtejsza kancelaria Elvinger Hoss Prussen.
Spółka Darby Private Equity, będąca częścią grupy inwestycyjnej Franklin Templeton Investments, ogłosiła w maju 2016 r. finalizację inwestycji swojego funduszu w spółkę Fifor Polska. Inwestycja obejmowała jej zasilenie przeznaczonym na finansowanie wzrostu kapitałem w formie pożyczki mezzanine oraz nabycie mniejszościowego pakietu udziałów. Warunki finansowe transakcji nie zostały ujawnione.
Mezzanine to pożyczka o podwyższonym ryzyku, udzielana przez fundusze private equity przedsiębiorcom na inwestycje i zapewniająca im istotny udział w zyskach, zabezpieczana zastawem na akcjach lub udziałach finansowanej spółki.
Firma Fifor jest przedsiębiorstwem spożywczym produkującym słone przekąski – głównie chipsy ziemniaczane, chrupki kukurydziane, prażone orzeszki ziemne oraz popcorn. Te wyroby są sprzedawane pod własnymi markami sieci handlowych. Fifor dostarcza swoje produkty firmie Jeronimo Martins Polska do sklepów Biedronka oraz Grupie Handlowej PL Plus, do której należą takie sklepy jak Piotr i Paweł, SPAR i Topaz.
Przedsiębiorstwo założył w 2013 r. Epaminontas Mitzalis, znany jako właściciel firmy Star Foods z tej samej branży. Po inwestycji Darby zachował większościowy pakiet udziałów w Fiforze i będzie nadal nim zarządzał. Zakład produkcji słonych przekąsek Fiforu ruszył w 2014 r. w Radomiu, na terenie podstrefy Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Ma niemal 15,5 tys. mkw. powierzchni i ma zatrudniać docelowo 245 osób.
– Pozyskując znaczący kapitał na rozwój będziemy mogli kontynuować inwestycje zwiększające nasz potencjał produkcyjny i wydajność. Będziemy także dbać o to, by spółka utrzymywała najwyższe standardy jakości, co ma coraz większe znaczenie w segmencie marek własnych. Uważamy, że ta inwestycja to dowód wiary w nasz model biznesowy i naszą pozycję cennego strategicznego partnera dla naszych klientów i dostawców – oświadczył Epaminontas Mitzalis.
– Niezmiernie cieszymy się z perspektywy współpracy z Epaminontasem Mitzalisem, odnoszącym sukcesy przedsiębiorcą, który od 25 lat odgrywa znaczącą rolę w branży słonych przekąsek w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Połączenie doświadczenia zespołu zarządzającego z większym potencjałem produkcyjnym wynikającym z nowych inwestycji pozwoli spółce umocnić pozycję jednego z wiodących dostawców przekąsek w segmencie marek własnych w regionie. Sądzimy, że dzięki strategii zakładającej koncentrację na wydajności produkcji i jakości w segmencie marek własnych, spółka ma potencjał, by stać się długoterminowym i niezawodnym partnerem sieci handlowych również w innych częściach Unii Europejskiej — stwierdził Michał Jóźwiak z warszawskiego biura Darby.
Fundusz Darby Private Equity przed zaangażowaniem w Fifor zainwestował w Polsce ponad 24 mln euro. Miał wcześniej udziały w dwóch spółkach: Zakłady Tłuszczowe w Bodaczowie (przetwórstwo rzepaku) i CTL Logistics (transport).
Darby Private Equity został założony w 1994 r. W 2003 r. stałsię spółką zależną Franklin Resources, globalnej organizacji zarządzającej inwestycjami, działającej na rynku jako Franklin Templeton Investments.
Franklin Templeton Investments oferuje globalne i krajowe zarządzanie inwestycjami klientów detalicznych i instytucjonalnych w ponad 180 krajach. Ma biura w 35 krajach, w których zatrudnia ponad 600 specjalistów zarządzających ponad 747 mld dolarów aktywów.
Kancelaria Czabański & Gałuszyński pracowała dla Franklin Templeton. Jak poinformowała na swojej stronie internetowej, jej prawnicy m.in. opracowali i negocjowali umowę, która na nowo określa prawa i obowiązki dotychczasowych udziałowców spółki oraz nowego, który udzielił jej pożyczki.
Dla Fiforu pracowali prawnicy kancelarii Dubiński Fabrycki Jeleński i Wspólnicy.
Ireneusz Walencik
