Multikancelaryjna pięciomiliardowa gigaakwizycja firmy hotelarskiej sfinalizowana

1240

Jak dowiedział się „Rynek Prawniczy”, kancelarie Kochański i Partnerzy, Clifford Chance, De Pardieu Brocas Maffei doradzały firmie AccorInvest w przygotowaniu transakcji nabycia prawie 100 proc. akcji hotelarskiej firmy Orbis, której doradzały kancelarie Dentons, Domański Zakrzewski Palinka, Ellex Valiunas, od firmy hotelarskiej Accor, której doradzały kancelarie Weil, Gotshal & Manges (w 2019 r., od 2020 zespół jej prawników działa jako Rymarz Zdort), Darrois Villey Maillot Brochier, Gide Loyrette Nouel, Reed Smith i Cobalt, oraz od mniejszych akcjonariuszy.

W marcu 2020 r. firma Orbis poinformowała o rozliczeniu transakcji,  w której, w drodze publicznego wezwania na sprzedaż akcji ogłoszonego przez firmę AccorInvest, ta firma skupiła ostatecznie od głównego akcjonariusza, firmy Accor, oraz od pozostałych akcjonariuszy, łącznie 45 mln 412 tys. 352 akcje Orbisu, co stanowi 98,56 proc. udziałów w kapitale zakładowym. W ten sposób AccorInvest stał się faktycznym właścicielem Orbisu. Ponieważ cena jednej akcji wynosiła 115 zł, wartość całej transakcji to 5 mld 222 mln 420 tys. zł. 

W grudniu 2019 r. francuska firma hotelarska Accor ogłosiła, że sprzedaje swój udział w kapitale firmy hotelarskiej Orbis z Polski firmie inwestycyjnej AccorInvest. Strony podpisały wtedy wiążącą umowę sprzedaży 85,8 proc. akcji Orbisu należących do Accor, po 115 zł za akcję. Accor była strategicznym akcjonariuszem Orbisu od 2000 r. W 2018 r. zaplanowała wykup pakietu akcji Orbisu brakującego do 100 proc. i wycofanie tej firmy z warszawskiej giełdy. W styczniu 2019 r. w wyniku wezwania na akcje Orbisu Accor nabyła od innych inwestorów akcje stanowiące 33,15 proc. kapitału Orbisu, w sumie za 1 mld 450 mln zł. Od tego czasu była w posiadaniu 85,8 proc. jego akcji. Taki udział nie wystarczał jednak, by przeprowadzić proces przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych i następnie giełdowy delisting spółki. Dlatego Accor ogłosiła zamiar sprzedaży wszystkich swoich akcji w Orbisie. W trakcie kilkumiesięcznego procesu poszukiwań na nabywcę wybrała firmę AccorInvest, w wyniku czego ta druga ogłosiła 17 grudnia 2019 r. wezwanie na sprzedaż zarówno akcji z pakietu Accor, jak i skierowane do pozostałych akcjonariuszy, obejmujące do 100 proc. akcji Orbisu (chodziło głównie o Otwarty Fundusz  Emerytalny Nationale-Nederlanden, który posiadał 10,6 proc. akcji i zdecydował się odpowiedzieć na wezwanie).

Subskrypcja została otwarta 5 lutego 2020 r., trwała do 5 marca. Transakcja została zamknięta 11 marca, po rozliczeniu oferty i uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na przejęcie przez AccorInvest kontroli nad Orbisem.

Przedtem, w październiku  2019 r., Accor odkupiła od Orbisu działalność w zakresie obsługi hotelowej za 1 mld 218 mln zł (ponad 280 mln euro).

Grupa Orbis to firma założona w 1920 r. w Polsce jako biuro podróży. Nazwa w tłumaczeniu z łaciny oznacza świat. Dziś Orbis jest największym operatorem hotelowym w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Dysponuje ponad 14 tys. pokoi w 73 hotelach w sześciu krajach regionu CEE: w Czechach, Polsce, Rumunii, na Słowacji, Litwie i Węgrzech. Hotele działają pod markami należącymi do Accor, m.in. Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis. Mają zróżnicowany standard od luksusowych pięciogwiazdkowych po ekonomiczne jednogwiazdkowe.

Accor to francuska firma działająca od 1967 r. na rynku turystycznym. Posiada  hotele, restauracje, biura podróży. Prowadzi w 110 krajach 4,9 tys. hoteli w 39 sieciach, m.in. Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis. Zatrudnia 280 tys. pracowników na całym świecie.

Firma AccorInvest jest inwestorem, właścicielem hoteli prowadzonych przez firmę Accor.  Istnieje od 2013 r., kiedy powstała w efekcie strategicznej transformacji firmy Accor. Wydzielono w niej wówczas dwie części: nieruchomościową AccorInvest  i AccorServices – operatora i franczyzodawcy marek hotelowych. W 2018 r. Accor sprzedał 58 proc. udziałów w AccorInvest za 4,6 mld euro długoterminowym inwestorom instytucjonalnym: Funduszowi Inwestycji Publicznych Arabii Saudyjskiej, państwowemu funduszowi singapurskiemu Government of Investment Corporation (GIC) oraz Credit Agricole Assurances, Colony NorthStar i Amundi.

– Cieszymy się, że do naszej grupy dołącza Orbis, który ma znakomite portfolio aktywów, długoletnie doświadczenie w dziedzinie nieruchomości i hotelarstwa na kluczowych rynkach oraz zespoły profesjonalistów na co dzień pracujące w tych obszarach. Dzięki integracji z Orbisem portfolio AccorInvest obejmuje obecnie ponad 900 hoteli i 135 tys. pokoi. Pozwala nam to zwiększyć geograficzny zasięg działania o dynamiczne rynki europejskie, a także wzmocnić bazę naszych hoteli ekonomicznych i średniej kategorii. Jestem przekonany, że integracja przebiegnie pomyślnie i uruchomi potencjał dalszego rozwoju – oświadczył John Ozinga, prezes AccorInvest.

– W ostatnich latach Orbis dokonał zasadniczych przekształceń swojej działalności. W 2019 r. otworzyliśmy ważny rozdział w historii grupy, stając się wyłącznie inwestorem i operatorem nieruchomości hotelowych w regionie Europy Wschodniej. Współpraca z inwestorem, który szczególnie dobrze rozumie i wspiera realizację strategii Orbisu, będzie nowym etapem w rozwoju naszej firmy. Dziś AccorInvest i Orbis zapisują pierwszą kartę wspólnej historii, która właśnie się rozpoczyna – dodał Gilles Clavie, prezes i dyrektor generalny Orbisu.

Doradcy kupującego AccorInvest

Kancelaria Kochański i Partnerzy oraz Clifford Chance poinformowały „Rynek Prawniczy”, że doradzały w transakcji firmie AccorInvest.

Kochański i Partnerzy (1)* podała, iż jej doradztwo obejmowało m.in. przeprowadzenie badania due dilligence spółki Orbis, w tym 46 hoteli w Polsce, opracowanie struktury transakcji, przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży akcji, a także pozostałej dokumentacji transakcyjnej. Prawnicy kancelarii doradzali także przy przygotowania wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Orbisu.

Zespołem prawników kierowali senior partner Rafał Rapala, szef praktyki korporacyjnej i transakcyjnej oraz partner Paweł  Cholewiński, kierujący praktyką nieruchomości. Byli w nim partnerzy: Paweł Mardas, szef praktyki fuzji i przejęć; Anna Gwiazda, kierująca praktyką prawa pracy, Michał Będkowski-Kozioł, kierujący praktyką prawa konkurencji i antymonopolowego; counsels Marcin Rżysko, Karol Połosak; starsi prawnicy Kacper Czubacki, Malwina JagiełłoJoanna Kośmider, Sylwia Uziębło-Kowalska, Aneta Serowik, prawnicy: Sylwia Mizera, Kamil Wróblewski, Dominik Karkoszka; młodszy prawnik Magdalena Osińska.

Clifford Chance (2) podała, iż doradztwo świadczyli prawnicy jej biura w Paryżu ze wsparciem biura warszawskiego; obejmowało ono m.in. kwestie ogłoszenia wezwania oraz finansowania transakcji.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że AccorInvest doradzała także francuska kancelaria De Pardieu Brocas Maffei (3).

Doradcy sprzedawanego Orbisu

Kancelaria Dentons (4) poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała w transakcji firmie Orbis. Jej doradztwo obejmowało m.in. badanie due diligence aktywów w Polsce, Czechach, Rumunii, na Słowacji i Węgrzech, kwestie podatkowe oraz prawa rynków kapitałowych.

Międzynarodowym zespołem prawników obsługujących dowodzili partnerzy: Piotr Dulewicz, kierujący zespołem prawa spółek oraz fuzji i przejęć w Polsce; Jakub Celiński, kierujący zespołem rynków kapitałowych w Europie; Cezary Przygodzki, współkierujący zespołem doradztwa podatkowego w Polsce. Kluczowymi członkami zespołu byli: w Polsce – Marceli Kasperkiewicz, Dagmara Cisowska, Marcin Czajkowski, Magdalena Olszewska, Dariusz Stolarek; w Czechach i na Słowacji – Jan Procházka, Petr Kotáb, Martin Mendel, Kristýna Březinová; w Rumunii – Perry Zizzi, Bogdan Papandopol, Raul Mihu, Argentina Rafail; na Węgrzech – Judit Kővári, Annamária Csenterics, Nóra Jakab.

Dentons podała, że na Litwie Orbisowi doradzała tamtejsza kancelaria Ellex Valiunas (5).

Kancelaria Dentons doradzała także Orbisowi przy poprzednim wezwaniu firmy Accor na sprzedaż jego akcji oraz w transakcji sprzedaży jego działalności serwisowej.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że Orbisowi doradzała także kancelaria Domański Zakrzewski Palinka (6), która na swojej witrynie internetowej podała, iż jej usługi obejmowały doradztwo w sprawach reprywatyzacyjnych i uwłaszczeniowych dotyczących nieruchomości hotelowych Orbisu oraz przeprowadzenie ich badania due diligence.

Doradcy sprzedającego Accor

Kancelaria Weil, Gotshal & Manges (7) poinformowała w grudniu 2019 r. „Rynek Prawniczy”, że jej prawnicy (działający dziś pod nazwą Rymarz Zdort) doradzali w transakcji firmie Accor. „Rynek Prawniczy” ustalił, iż obsługę wykonywali  partner Marcin Chyliński, counsel Ewa Bober (dziś partner w Rymarz Zdort), senior associate Filip Leśniak (obecnie counsel w Rymarz Zdort) i associates Leszek Cyganiewicz (aktualnie senior associate w Rymarz Zdort) i Arkadiusz Karwala. 

Kancelaria doradzała także firmie Accor przy poprzednim wezwaniu na sprzedaż akcji Orbisu oraz w transakcji zakupu od niego działalności serwisowej.

Kancelaria Rymarz Zdort (8), do niedawna Weil, Gotshal & Manges, podała na swojej witrynie internetowej, iż w styczniu 2020 r. doradzała Santander Bank Polska przy zapewnieniu kwotą 5,3 mld zł finansowania transakcji wezwania na sprzedaż akcji Orbisu ogłoszonego przez AccorInvest. „Rynek Prawniczy” dowiedział się, że przy tej sprawie pracowali partner Marcin Iwaniszyn współkierujący praktyką bankowo-finansową oraz associates Jerzy Rostworowski (aktualnie senior associate) i Aneta Kmoch.

„Rynek Prawniczy” ustalił, że firmie Accor w związku ze sprzedażą Orbisu doradzały też francuskie kancelarie Darrois Villey Maillot Brochier (9) i Gide Loyrette Nouel (10) oraz paryskie biuro amerykańskiej kancelarii Reed Smith (11) – w podatkowych aspektach transakcji.

O obsłudze Accor na Litwie przez wywodzącą się z Estonii kancelarię Cobalt (12) działającą w krajach bałtyckich i na Białorusi, poinformował natomiast portal internetowy „CEE Legal Matters”. Jej prawnicy doradzali przy akwizycji litewskiej spółki Orbisu, firmy Hekon.

* w nawiasach numeracja kancelarii nadana przez redakcję dla potrzeb powyższego artykułu.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl